证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2014-084
北京久其软件股份有限公司
关于出售公司所持拜特科技股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项概述
1、2014年12月5日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于出售公司所持拜特科技股份的议案》。公司持有深圳市拜特科技股份有限公司（以下简称“拜特科技”或“标的公司”）股份525万股，持股比例为18.85%，系公司长期股权投资资产，不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况；其2013年末经审计的账面余额为1935.65万元，2014年9月末未经审计的账面余额为1808.47万元。
目前，基于公司发展需要及对外投资策略考虑，并根据公司实际情况，公司拟通过协议方式出售公司所持拜特科技525万股股份，即分别向深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）、深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）、自然人胡德芳、自然人甘少煊转让公司所持的165万股、260万股、45万股和55万股拜特科技股份。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本次出售拜特科技股份事宜无需经公司股东大会批准，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司与拜特科技不构成同业竞争，并且不存在公司为拜特科技提供财务资助及拜特科技占用公司资金的情形。
二、交易对方的基本情况
1、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
营业执照号： 440300602414895
成立日期：2014年8月26日
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳前海厚润德财富管理有限公司（代表：洪晓斌）
认缴出资额：3500万元
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
主要合伙人情况：
李金平，中国国籍
深圳前海厚润德财富管理有限公司，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法人代表为洪晓斌，成立时间为2014年6月10日，注册资本1000万元人民币，营业执照注册号440301109544455，经营范围为资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；受托管理股权投资基金；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；实业（具体项目另行申报）；财务顾问。
深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
2、深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
投资人或者执行事务合伙人：深圳富存投资管理有限公司（代表：李文革）认缴出资额：1300万元
营业执照号：440300602427114
成立日期：2014年11月18日
经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖等等）。
主要合伙人情况：
张开胜，中国国籍
孔炜，中国国籍
深圳富存投资管理有限公司，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立时间为2014年11月11日，注册资本1000万元人民币，营业执照注册号440301111631483，经营范围为投资管理、投资咨询、股权投资、投资顾问（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；经营进出口业务。
深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
3、胡德芳，男、中国国籍
胡德芳系拜特科技创始人、股东，现任拜特科技董事长，其与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
4、甘少煊，男、中国国籍
甘少煊现任拜特科技总经理，与本公司及本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、股权资产情况
2009年9月18日，经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过，公司使用超额募集资金共计2100万元投资参股深圳市拜特科技股份有限公司，截至目前，拜特科技总股本为2785万股，公司持有其525万股，持股比例为18.85%。
上述股权资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
2、定价依据
截至2014年9月末，公司持有的拜特科技全部股份资产的账面价值为1808.47万元（未经审计），由于公司发展战略及对外投资规划的调整，并综合考虑拜特科技目前的经营状况、资产质量、盈利能力、每股净资产、治理水平等因素，各方参照市场情况协商确定本次交易股份转让价格为人民币5元/股，合计转让价款为人民币2625万元（含税）。
3、标的公司情况
拜特科技设立于2000年12月27日，住所为深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M－6栋中钢大厦三层三区，法定代表人为胡德芳，注册资本为2785万元人民币。拜特科技主营业务为从事资金管理软件的研发、生产、销售和服务。
目前，拜特科技主要股东及其持股比例如下所示：
股东 持股数量（股） 持股比例
胡德芳 10,078,400 36.19%
北京久其软件股份有限 5,250,000 18.85%
公司
龚燕 2,352,000 8.45%
广东太平洋技术创业有 2,100,000 7.54%
限公司
陈健 1,600,000 5.75%
其他股东 6,469,600 23.22%
合计 27,850,000 100.00%
拜特科技最近一年及最近一期主要财务数据情况如下所示：
单位：元
项目 2014年10月30日 2013年12月31日
资产总额 80,732,195.15 84,480,491.54
负债总额 41,529,705.25 41,327,556.29
应收款项总额 28,054,835.45 28,788,336.45
净资产 39,202,489.90 43,152,935.25
归属于母公司股东权益 38,798,581.70 42,152,935.25
或有事项涉及的总额（包括担 0 0
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2014年1-10月 2013年度
营业收入 45,037,441.09 64,483,259.38
营业利润 -6,295,423.89 -568,546.22
净利润 -3,950,445.35 1,709,435.06
归属于母公司股东净利润 -3,354,353.55 1,709,435.06
扣除非经常性损益的净利润 -4,230,206.10 1,561,460.51
经营活动产生的现金流量净额 -8,905,750.55 -2,146,046.37
（上表中最近一期财务数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
转让方：北京久其软件股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方一：深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方一”）受让方二：深圳富存壹号投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方二”）受让方三：胡德芳（以下简称“乙方三”）
受让方四：甘少煊（以下简称“乙方四”）
