证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2021-018
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月
2 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于股权激励或员工持股计划。
2、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购股份
价格不超过人民币 8.6 元/股（含），回购股份的数量不低于 8,187,967 股（占公司总股本比例 2.25%）且不超过 16,375,934 股（占公司总股本比例 4.50%），回购价格不超过 8.60 元/股，回购总金额不超过 140,833,034 元，回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示：
(1) 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
(2) 本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《回购细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，现将本次回购股份的相关事项公告如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司将以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购细则》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
公司计划通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。为保护投资者利益，根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况，本次回购股份价格不超过人民币 8.60 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。实际回购价格视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份用途：本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
3、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：
公司本次拟回购股份的数量不低于 8,187,967 股（占公司总股本比例 2.25%）
且不超过 16,375,934 股（占公司总股本比例 4.50%），回购价格不超过 8.60 元/
股，回购总金额不超过 140,833,034 元，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
(1)如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
(3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若按照本次回购股份数量下限 8,187,967 股（占公司总股本比例 2.25%）
测算，若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，按照截至 2021 年 3月 2 日公司股本结构测算，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 26,794,517 7.36% 34,982,484 9.61%
二、无限售条件流通股 337,115,131 92.64% 328,927,164 90.39%
三、总股本 363,909,648 100% 363,909,648 100%
2、若按照本次回购股份数量上限 16,375,934 股（占公司总股本比例 4.50%）
测算，若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，按照截至 2021 年 3月 2 日公司股本结构测算，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 26,794,517 7.36% 43,170,451 11.86%
二、无限售条件流通股 337,115,131 92.64% 320,739,197 88.14%
三、总股本 363,909,648 100% 363,909,648 100%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2019 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 1,640,793,344.11
元，归属于上市公司股东净资产为人民币 1,130,493,753.70 元，流动资产为
1,125,197,283.44 元，公司资产负债率为 27.04%，公司现金流充足。本次回购资
金总额上限人民币 140,833,034 元，以 2019 年 12 月 31 日数据测算，回购金额占
公司总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产比重分别为 8.58%、12.46%、12.52%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布
情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司当前无控股股东与实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内尚无明确的减持计划。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防止侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
（十一）回购方案的授权事项
为了顺利实施本次回购股份，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
2、授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；
3、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
4、本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自董事会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见
1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。
2、公司本次回购的股份拟全部用于
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