证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2019-036
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于出售控股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“神开股份”）于2019年4月20日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意公司拟将所持控股子公司江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称“江西飞龙”或“标的公司”）67%的股权转让给非关联第三方，并授权李芳英董事长在不低于江西飞龙实际转让前一个月末的账面净值及评估价值的基础上，全权负责此次股权转让事项，包括但不限于聘请评估机构对江西飞龙进行资产评估、签署《股权转让协议》、办理工商变更登记手续等。具体详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2019-017）等相关公告。
二、交易进展情况
公司于近期与江西江锻重工有限公司（以下简称“江锻重工”）签订了《股权转让协议》，公司将持有的江西飞龙67%的股权转让给江锻重工，转让价格为1,968万元，并约定由江锻重工实际控制人袁根牙向公司就江锻重工对本协议的履约承担个人无限连带保证责任。
截至本公告发出之日，江锻重工已按照合同约定向公司支付了股权转让款，目前正在办理工商变更登记手续。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有江西飞龙股权，江西飞龙不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1.基本信息
公司名称：江西江锻重工有限公司
注册地址：江西省分宜县城东工业园
法定代表人：袁根牙
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码：91360521787299033B
注册资本：3,116万元人民币
经营范围：锻件和机加产品的生产、销售；模具制造、销售；国产汽车销售（小轿车除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：2006年5月30日
股权结构：袁根牙持股100%。
2.江锻重工与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.交易对方最近一年又一期的主要财务数据
2018年主要财务数据如下：总资产25,657万元，净资产17,995万元；营业收入17,960万元，净利润1,333万元（未经审计）。
2019年上半年主要财务数据如下：总资产25,961万元，净资产18,538万元；营业收入9,525万元，净利润544万元（未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1.交易双方：上海神开石油化工装备股份有限公司（转让方）和江西江锻重工有限公司（受让方）。
2.股权转让数量：神开股份同意按照股权转让协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有标的公司67%的股权转让给江锻重工。
3.股权转让价格：经双方协商确定，此次标的股权转让价款为1,968万元。
4.交易定价依据：按标的公司整体资产评估价格的67%。
5.支付方式与期限：（1）在股权转让协议签署日起5个工作日内，江锻重工
向神开股份指定的公司账户支付第一期股权转让款1,900万元，以作为本次交易的预付款；（2）在神开股份及江西飞龙完成相关工商变更登记后5个工作日内，江锻重工将第二期股权转让价款（尾款）68万元支付至神开股份指定的公司账户。
6.股权的过户：神开股份收到首期股权转让款后30日内，完成办理公司相关工商变更登记资料报送事宜（完成报送指江西飞龙取得由所在地工商行政管理机构出具的相关工商变更备案登记事宜的受理回执）。
7．债务承担：截至2019年8月31日，神开股份对江西飞龙拥有1,646.74万元的债权权益，江锻重工对此予以确认及认可。本次交易不影响神开股份对江西飞龙拥有的上述债权权益，交易完成后，由江西飞龙根据其与神开股份达成的相关借贷协议继续偿还相关债务。江锻重工及其实际控制人承诺就前述神开股份对江西飞龙所享有的债权权益承担连带担保责任。
8.担保措施：为保证本次交易所涉股权转让价款的顺利支付，江锻重工实 际控制人袁根牙向神开股份就江锻重工对股权转让协议的履约承担个人无限连 带保证责任。
9.争议解决：协议的订立、效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。 因本协议产生的、或与本协议有关的任何争议，应首先由本协议各方和公司友 好协商解决。如果各方在开始协商后的三十（30）日内未能解决争议，则各方 同意向江西飞龙所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。因诉讼产生的一切费用， 包括但不限于受理费、律师费、保全费、执行费、差旅费等，均由败诉方承担。 诉讼进行过程中，除与涉诉事项有关的条款外，协议各方应继续履行本协议。
五、对公司的影响及其他事项
公司本次转让持有的江西飞龙股权，是综合考虑公司聚焦核心产业的战略 布局，以及江西飞龙近年出现的运营困难、持续亏损，且短期难以扭转困局的 现状而做出的审慎决定。本次交易完成后，公司将不再持有江西飞龙股权，这 将有利于改善公司资产负债结构，减少亏损，同时补充企业流动资金，聚焦核 心产业，提升资产配置的效率。
截至2019年8月31日，江西飞龙净资产为2,520万元，其67%股权对应的账面 净值约为1,688万元，因此本次股权转让将增加公司2019年度投资收益约280万 元，本次股权转让所获款项，将全部用于补充公司流动资金。
本次交易事项相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、备查文件
《上海神开石油化工装备股份有限公司与江西江锻重工有限公司关于江西飞龙钻头制造有限公司之股权转让协议》
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 24 日
