证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-020
上海神开石油化工装备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第
二十一次会议通知于2018年4月2日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会
议于2018年4月12日在上海市闵行区浦星公路1769号公司九楼会议室以现场
会议形式召开。会议应出席董事7名，到会出席董事7名，公司监事会成员及高
管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李芳英女士召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议： 一、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告》及其《摘要》。
《2017年度报告摘要》详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年度报告》全文详见2018年4月14
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告》及其《摘要》尚需提交公司股东大会审议批准。
二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董
事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》具体内容详见《2017年度报告》第四节“经营
情况讨论与分析”。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事提交了年度工作报告，并将在公司股东大会上述职，述职报告的详细内容详见2018年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总
经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司2017年度的经营情况以及对公司2018年的经营
工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。
四、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财
务决算报告》。
公司2017年度财务决算情况如下：
1、营业收入：全年实现营业收入51,838.94万元，比上年度的41,603.86万元，增加24.60%；
2、净利润：全年实现利润总额2,427.57万元，归属于母公司所有者的净利润1,062.38万元，比上年度的-10,917.09万元，上升109.73%；
3、资产、负债及权益：2017年末资产总额157,120.73万元，比上年末减少3.26%；负债总额43，355.31万元，资产负债率27.59%；归属于母公司股东权益 107，189.31万元，加权平均净资产收益率0.99%，基本每股收益0.03元。
上述财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度不
进行利润分配的预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属于上
市公司的净利润1,062.38万元，其中母公司实现净利润为72.55万元。截至2017
年12月31日，母公司可供股东分配的利润为11,748.16万元，资本公积金余额
为47,925.45万元。
根据《公司章程》第一百五十七条之规定，公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年度基本每股收益为0.03元，不能满足上述规定的现金分红条件。同时为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，建议本年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润用于补充公司流动资金。
独立董事就上述利润分配预案发表了独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度募
集资金存放与使用情况专项报告》。
独立董事已就公司2017年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告；上海华信证券有限责任公司就公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。
上述报告具体内容详见2018年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2018
年度审计机构的议案》。
独立董事已就上述事项发表了事前认可及同意的独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议批准。
上述议案公告全文详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
八、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内
部控制自我评价报告》。
监事会、独立董事分别就上述报告发表了意见。
上述报告具体内容详见2018年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资
子公司申请银行授信提供担保的议案》。
独立董事就上述事项发表了独立意见。
上述议案具体内容详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自
有资金委托理财的议案》。
独立董事已就上述事项发表了独立意见。
上述议案具体内容详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计
政策变更的议案》。
监事会、独立董事已就上述事项发表了独立意见。
上述议案具体内容详见2018年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资
子公司利润分配的议案》。
公司全资子公司上海神开石油科技有限公司（以下简称“科技公司”）、上海神开石油仪器有限公司（以下简称“仪器公司”）通过股东决定，同意对科技公司、仪器公司截至2017年12月31日的累计未分配利润进行分配。
根据科技公司股东决定，科技公司本次分配现金人民币13,803,550.98元，
公司持有科技公司100%股权，可获得现金分红人民币13,803,550.98元。
根据仪器公司股东决定，仪器公司本次分配现金人民币19,677,040.10元，
公司持有仪器公司100%股权，可获得现金分红人民币19,677,040.10元。
本次科技公司、仪器公司分配至股份公司的金额合计为33,480,591.08元。
上述利润将增加母公司2018年度利润，对公司2018年度合并报表利润总额
不产生影响。
十三、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公
司对外投资暨设立全资子公司并购买土地使用权的议案》。
上述议案具体内容详见2018年4月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年第
一季度报告》全文及正文。
公司《2018年第一季度报告》正文详见2018年4月14日《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018 年第一季度报告》全
文详见2018年4月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会
2018年4月14日
