002277 深市 友阿股份

股票简称：友阿股份      股票代码：002277    编号：2022–039
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

 关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、财务资助情况概述

  1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司或“友阿股份”）于2017 年通过股权收购和增资扩股相结合的方式，持有宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司（以下简称“欧派亿奢汇”）51%的股权。为支持欧派亿奢汇业务发展，公司向控股子公司欧派亿奢汇提供日常经营性财务资助借款，总额度累计为 25,700 万
元，期限至 2025 年 12 月 31 日。截止 2022 年 6 月 30 日，宁波欧派亿奢汇欠公司
财务资助本息合计 225,282,753.79 元，其中本金 224,059,691.85 元，利息1,222,961.94 元。

  2、2022 年 7 月 6 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司向武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉峰轮”）转让持有的控股子公司欧派亿奢汇 24.75%（对应 800.082 万元的注册资本）的股权（以下简称为“本次股权转让”）。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于转让控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-038）。

  3、本次股权转让完成后，公司对欧派亿奢汇的持股比例由 51%下降至 26.25%，公司不再将其纳入合并报表范围，公司对原控股子公司欧派亿奢汇提供的财务资助借款将被动成为公司对外提供财务资助情形，其业务实质为公司对原控股子公司日
常经营性借款的延续。2022 年 7 月 6 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该对外提供财务资助事项尚需提交股东大会审议。

  4、本次对外提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》第十条“上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则”规定，本次对外提供财务资助事项可免于关联交易审议程序。

  二、财务资助对象的基本情况

  1、欧派亿奢汇公司基本情况

  企业名称：宁波欧派亿奢汇国际贸易有限公司

  统一社会信用代码：91330206MA28YUARX1

  住所：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 3824 室

  法定代表人：刘平军

  注册资本：3,232.656 万元人民币

  成立时间：2017 年 4 月 5 日

  经营范围：自营和代理货物和技术的进出口业务等。

  2、欧派亿奢汇财务数据（单位：元）

      项目        2021 年 12 月 31 日（经审计）    2022 年 3 月 31 日（未经审计）

    资产总额            413,826,934.97                  418,157,625.28

    负债总额            296,037,847.61                  308,273,093.80

    净资产              117,789,087.36                  109,884,531.48

      项目            2021 年（经审计）          2022 年 1-3 月（未经审计）

    营业收入            912,290,297.95                  242,401,852.36

    营业利润            -17,339,661.38                  -2,285,757.44

    净利润              -21,824,726.09                  -3,672,012.30

  注：上述截止 2021 年末的财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了 CAC 湘审字【2022】0252 号审计报告。

  3、欧派亿奢汇不为失信被执行人。

  4、欧派亿奢汇股权结构情况（本次股权转让后）

                  股东名称                      出资额（万元）      持股比例

        湖南友谊阿波罗商业股份有限公司              848.574          26.25%

        宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司              1,584.000        49.00%

  武汉峰轮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）          800.082          24.75%

                    合  计                          3,232.656        100.00%


  三、本次对外提供财务资助的主要情况及风险防控措施相关安排

  在欧派亿奢汇为公司控股子公司期间，经公司董事会、总裁办公会审批，公司与欧派亿奢汇签署财务资助相关协议，约定由公司向欧派亿奢汇提供日常经营性财
务资助借款，借款累计总额度为 25,700 万元，期限至 2025 年 12 月 31 日，利率为
6%~7%。同时公司与宁波亿奢汇臻品投资管理有限公司（以下简称“宁波臻品”）签署股权质押协议，宁波臻品以其持有的欧派亿奢汇 49%的股权质押给公司，为欧派亿奢汇所借的财务资助款的 49%部分提供连带责任担保，直到欧派亿奢汇向公司
偿还完全部借款本息后终止，出质手续于 2021 年 9 月 3 日完成。

  本次股权转让完成后，公司对原控股子公司欧派亿奢汇提供的财务资助借款将被动成为公司对外提供财务资助情形，公司与本次股权转让交易方就该财务资助借款本息合计 225,282,753.79 元还款事项进行如下约定：

  本次股权交易受让方武汉峰轮完成本次股权收购后，欧派亿奢汇将进行一轮外
部融资（增资），预计最晚于 2022 年 8 月 31 日完成。外部融资（增资）完成后
10 个工作日内，欧派亿奢汇偿还友阿股份不低于 6,000 万元的借款，且承诺于 2022
年 7 月 31 日前支付给友阿股份欠息 1,222,961.94 元。从 2022 年 10 月 1 日起，欧
派亿奢汇对友阿股份给其提供的剩余借款本息按照 36 个月平均偿付，即每期月末偿付约 455 万元本金及对应的利息（具体金额以当月财务计算为准）。

  欧派亿奢汇同意友阿股份财务人员按月查询其账户情况是否满足还款条件。欧派亿奢汇如未能在限定期限内偿还借款，友阿股份有权按欧派亿奢汇当期未偿付部分从质押股权中收回其等值的股份，并以最终持股比例享有对宁波欧派的股权权利。同时，由宁波臻品为欧派亿奢汇向友阿股份所借本息承担连带担保责任。

  欧派亿奢汇偿还所欠友阿股份本息后，友阿股份应解押宁波臻品相应的质押股权。欧派亿奢汇偿还借款人民币 6,000 万元后 10 个工作日内，友阿股份应解押对应比例的质押股权；欧派亿奢汇按上述约定每月偿还股东借款后 10 个工作日内进行解押当期对应比例的质押股权（友阿股份只需出具同意解押的手续即视为义务完成）。
  四、公司累计对外提供财务资助的情况

  截至本公告披露日，除本次对外提供财务资助外（尚需提交股东大会审议通过），公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

  五、董事会意见

  本次对外提供财务资助是因公司转让所持控股子公司部分股权被动形成，其实
质为公司对原控股下属公司日常经营性借款的延续。本次交易各方已对欠款的偿还安排做了约定，风险可控。公司将及时了解欧派亿奢汇的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项。本次财务资助不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司本次拟转让控股子公司欧派亿奢汇部分股权，有利于公司集中精力和资源聚焦百货零售主营业务，优化公司资产结构，本次股权转让完成后，欧派亿奢汇将不再纳入公司合并报表范围。公司因转让持有欧派亿奢汇 24.75%的股权从而导致对欧派亿奢汇经营性借款被动变为公司对其的财务资助，其业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。本次股权转让交易各方已对财务资助借款的偿还安排做了约定，采取了对应的风险控制措施。本次董事会审议该财务资助事项程序合法有效。本次对外提供财务资助事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意上述财务资助事项。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二十八次会议决议；

  2、第六届监事会第二十五次会议决议；

  3、独立董事对第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2022 年 7 月 8 日