股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–032
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于调整《股票期权激励计划》行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划简述
2011年7月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2011年9月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》,并经中国证监会审核无异议。
2011年10月14日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。本次股票期权激励计划拟向35名激励对象授予1,440万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额34,920万股的4.124%。本计划标的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票；激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格21.92元和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分三期行权。
2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以2011年10月28日为股票期权的首次授予日。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月8日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作。
2012年10月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。
2013年9月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及可行权的议案》，行权价格调整为13.51元。并且第一个行权期已满足行权条件，可行权激励对象人数为35人，可行权期权数量为获取期权总量的40%，即921.6万份，可行权时间为2012年10月28日至2013年10月27日期
间的可行权日。
2013年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意激励对象在第一个行权期选择自主行权模式。
2013年10月27日,公司股权激励计划第一个行权期结束，激励对象共自主行权285.86万份，为第一个行权期可行权数量的31.02%，其中：中层管理人员行权285.86万份，公司董事、高级管理人员未行权。第一个行权期未行权的635.74万份股票期权由公司注销。
2013年10月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，第二个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第二个行权期内（即2013年10月28日至2014年10月27日止）的可行权总数量为921.6万份股票期权，行权模式为自主行权。
2014年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，行权价格调整为13.41元。
2014年10月27日，公司股权激励计划第二个行权期结束，激励对象共自主行权300.8万份，为第二个行权期可行权数量的32.64%，其中：中层管理人员行权300.8万份，公司董事、高级管理人员未行权。第二个行权期未行权的620.8万份股票期权由公司注销。
2014年9月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，第三个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第三个行权期内（即2014年10月28日至2015年10月27日止）的可行权总数量为460.8万份股票期权，行权模式为自主行权。
二、本次调整行权价格事由及调整方法
1、调整的事由
根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。
2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过的2014年年度利润分配方案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。不进行资本公积金转增股本，不送红股。
经公司2015年5月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟在2014年度利润分配方案实施完成后对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
2、调整的方法和调整后行权价格
《股权激励计划》已对公司发生派息时如何调整股票期权的行权价格作了明确规定：P=P-V。
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其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
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据此，调整后的股票期权行权价格应为13.41-0.1=13.31元
三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会对调整行权价格的核查意见
公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉行权价格进行调整。
五、独立董事对调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
独立董事认为：公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》对股票期权的行权价格进行调整。
六、律师结论性意见
湖南启元律师事务所出具了法律意见书，并发表专项法律意见如下：公司本次调整行权价格系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，目前已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。本次调整行权价格尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于调整《股票期权激励计划》行权价格的独立意见；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年5月13日
