002276 深市 万马股份

证券简称：万马股份                    证券代码：002276
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关 于

            浙江万马股份有限公司

          2023年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

  独立财务顾问报告

                        2023 年 6 月


                目 录


目 录 ...... 2
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
 （一）本激励计划已经履行的审批程序 ...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
 异的说明 ...... 7
 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明...... 7
 （四）本次授予限制性股票的具体情况 ...... 9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.... 11
 （六）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式...... 12
 （一）备查文件...... 12
 （二）咨询方式...... 12

  一、释义

  本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司 指 浙江万马股份有限公司

    独立财务顾问      指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份
  独立财务顾问报告    指 有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
                          顾问报告》

 本激励计划、本计划  指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
    限制性股票      指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                          定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子
      激励对象        指 公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为
                          需要激励的人员

      授予日        指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

      授予价格        指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      有效期        指 自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解
                          除限售或回购注销之日止

      限售期        指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                          偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算

    解除限售期      指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                          票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                          条件

    《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》      指 《浙江万马股份有限公司章程》

    《试行办法》      指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

    《171 号文》      指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

    《工作指引》      指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

    中国证监会      指 中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指 深圳证券交易所

  证券登记结算机构    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      元、万元        指 人民币元、万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万马股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对万马股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

    万马股份 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2023 年 4 月 16 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

    2、2023 年 5 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得
青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施 2023 年限制性股票激励计划。

    3、2023 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023 年 5 月 8 日至 2023
年 5 月 17 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。

    4、2023 年 6 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事
会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万马股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

    鉴于公司已于 2023 年 6 月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据
公司《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司需对本激励计划限制性股票首次授予价格进行调整，首次授予价格由 5.10 元/股调整为 5.052 元/股。

    除次之外，本激励计划首次授予实施情况与 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致，不存在差异。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，万马股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）公司具备以下条件：

    1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    3、内部控制制度和绩效考核体系健