证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2021-012
桂林三金药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 04 月 27 日召开
第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公 第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公
司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股 司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展， 东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和中华人民共和国(下称“中国”)有关 司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下
法律、法规的规定，制订本公司章程。 简称“《证券法》”)和中华人民共和国(下称“中
国”)有关法律、法规的规定，制订本公司章
程
第十六条 公司章程所称其他高级管理人员 第十六条 公司章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责
人。 人以及董事会认定的其他人员。
第二十七条 公司根据经营和发展的需 第二十七条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）公积金转增资本； （四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院 （五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。 证券主管部门批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
认购新股，依照《公司法》设立股份有限公
司缴纳股款的有关规定执行。
第二十八条 公司可以减少注册资本。 第二十八条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表 公司减少注册资本时，应当按照《公司法》及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 以及其他有关规定和本章程规定的程序办
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 理。
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。
第三十五条 董事、监事和高级管理人员在 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条申报离任6个月后的12月个内通过证券交易 款的序号
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决 第三十五条 持有公司 5%以上股份的
权的股份的股东、董事、监事和高级管理人 股东、董事、监事和高级管理人员，将其所
员，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以 券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司股东为依法持有公司
股份的人。
删除，并相应调整原《公司章程》中后续条
股东依法行使权利，不得滥用股东权利
款的序号
损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司股东享有下列权利： 第四十条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（八）依照法律、公司章程的规定获得 （八）依照法律、公司章程的规定获得
有关信息，包括： 有关信息；
１.缴付成本费用后得到公司章程； ……
２.缴付合理费用后有权查阅和复印下列资
料：
（１）本人持股资料；
（２）股东大会会议记录；
（３）中期报告和年度报告；
（４）公司股本总额、股本结构。
……
第四十九条 …… 第四十七条 ……
公司不得以下列方式将资金直接或间接 公司不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或 地提供给控股股东及关联方使用：1）为控股无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方 股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联 广告等费用、成本和其他支出；2）代控股股方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方 东及关联方偿还债务；3）有偿或无偿、直接进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具 或者间接拆借公司的资金给控股股东及关联没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控 方使用；4）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认 股股东及关联方提供委托贷款；5）委托控股
定的其他方式。 股东及关联方进行投资活动；6）为控股股东
及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票；7）在没有商品或者劳务对价的情况下
以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
8）不及时偿还公司承担对控股股东及关联方
的担保责任而形成的债务；9）中国证监会和
深圳证券交易所认定的其他方式。
第五十一条 股东大会是公司的权力机 第四十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第五十一条规定的担 （十二）审议批准第五十条规定的担保
保事项； 事项；
…… ……
第五十二条 公司下列对外担保行为， 第五十条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
…… ……
第五十四条 在年度股东大会上，董事
会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向
股东大会做出报告并公告。股东大会应当建
立内容完整的议事规则，以确保股东大会决
策的公正性和科学性。股东大会议事规则应
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 删除，并相应调整原《公司章程》中后续条登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 款的序号
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股
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