证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2018-003
桂林三金药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）于 2018年4月8日以书面和电
子邮件方式向董事和监事发出第六届董事会第五次会议通知，会议于2017年4月18日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、邹洵、谢元钢、邹准、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席会议，董事吕高荣以通讯方式出席会议。监事阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：
一、审议通过了《2017年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
【董事会工作报告详细内容见公司《2017年年度报告全文》，《2017年度独立董事述职报告》内容详见 2018年 4月 20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
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本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃
权票0 票）。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃
权票0 票）。
2017年公司实现营业总收入161,601.62万元，比上年同期152,522.40万元增长5.95%（其中：主营业务收入161,352.59万元，比上年同期152,399.07万元增长5.88%）；实现利润总额 56,298.53万元比上年同期 47,956.60万元增长17.39%；实现净利润（归属于上市公司股东）46,440.23万元，比上年同期39,366.00万元增长17.97%。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
根据公司2018年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2018年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入185,403万元；2、营业成本45,403万元；3、营业利润61,439万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润47,990万元。
2018年预算与2017年经营成果比较表 单位：万元
项 目 2018年预算 2017年实现数 预计增长百分比
营业收入 185,403.00 161,601.62 14.73%
营业成本 45,403.00 38,925.94 16.63%
营业利润 61,439.00 56,466.05 8.81%
归属于母公司所有者扣除非
47,990.00 44,034.53 8.98%
经常性损益后的净利润
特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
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六、审议通过了《2017年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃
权票0 票）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕2568 号审计
报告确认，2017年母公司实现净利润450,858,208.68元，加上上年结转未分配
利润806,300,492.63元，减去本年已分配利润236,080,000.00元，实际可供股
东分配的利润为1,021,078,701.31元。
根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2017年末公司总股本
590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），预
计共分配现金股利236,080,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。
以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
天健会计师事务所出具了天健审〔2018〕2570号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》
【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本报告需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票
0 票，弃权票0 票）。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健
审〔2018〕2569号《内部控制审计报告》。
【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】 九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票， 第3页共11页
弃权票0 票）。
会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。
【详细内容见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（同意票3 票，
反对票0 票，弃权票0 票）。
表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》】
十一、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》（同意票9票，反对
票0 票，弃权票0 票）。
【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（同意票9 票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日 第4页共11页
报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于会计政策变更的公告》】
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票9票，反对票0 票，
弃权票0 票）。
【《关于修改<公司章程>的议案》详见附件一，修改后的《公司章程》（2018年4月）见2018年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案尚须公司股东大会以特别决议批准通过。
十四、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等相关法律法规的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》做了相应修改。
【修订后的公司《股东大会议事规则》见2018年4月20日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）】
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于调整委托理财投资对象的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。
独立董事对上述事项发表了独立意见。
【详细内容见2018年4月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于调整委托理财投资对象的公告》】
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。
