证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2021-040
江苏华昌化工股份有限公司
关于对外投资设立氢燃料电池催化剂联营企业
及签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经与相关合作方进行探讨、协商，就对外投资设立氢燃料电池催化剂联营企业等合作事项签订了相关协议；
2021 年 6 月 25 日，联营企业完成工商注册登记。根据《公司章程》等规定，本次对外投
资等一揽子合作事项在管理层权限范围内，无需提交董事会审议批准；鉴于本次投资事项属于年度报告中披露的氢能源拓展的进展情况，投资者较关注；尽管尚未达到重大事项披露标准，且对本公司经营业绩及活动等方面影响较小；但为了防止市场或投资者过度解读，现将有关事项公告如下。
本次合作事项包括两个方面：
一是本公司与南京大学合作共建介观催化联合实验室。
二是本公司与南京天宜华茂管理咨询合伙企业（有限合伙）（南京大学介观催化剂研发团队）（以下简称“天宜华茂”）、西藏瑞华资本管理有限公司（以下简称“西藏瑞华”）共同投资设立氢燃料电池催化剂联营企业，联营企业注册资本 3,000 万元，其中，天宜
华茂货币出资 1,500 万元，占注册资本 50%；本公司货币出资 1,050 万元，占注册资本
35%；西藏瑞华货币出资 1,650 万元，其中记入注册资本 450 万元，占注册资本 15%，溢
价 1,200 万元记入资本公积由全体股东共同享有。
上述交易对手与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、南京大学
南京大学是一所历史悠久、声誉卓著的百年名校。其前身是创建于 1902 年的三江师
范学堂，此后历经两江师范学堂、南京高等师范学校、国立东南大学、国立第四中山大学、国立中央大学、国立南京大学等历史时期，于 1950 年更名为南京大学。1952 年，在全国高校院系调整中，南京大学调整出工学、农学、师范等部分院系后与创办于 1888 年的金陵大学文、理学院等合并，仍名南京大学。1994 年，南京大学被确定为国家“211
工程”重点支持的大学；1999 年，南京大学进入国家“985 工程”首批重点建设的高水平大学行列；2006 年，教育部和江苏省再次签订重点共建南京大学的协议；2011 年，教育部和江苏省签署协议继续重点共建南京大学；2016 年，南京大学入选首批国家级双创示范基地；2017 年，南京大学入选 A 类世界一流大学建设高校名单，15 个学科入选世界一流学科建设名单。注册地址：南京市栖霞区仙林大道 163 号。法定代表人：吕建。
2、南京天宜华茂管理咨询合伙企业（南京大学介观催化剂研发团队）
名称：南京天宜华茂管理咨询合伙企业（有限合伙）；
类型：有限合伙企业；
统一社会信用代码：91320113MA252PAR9G；
住所：南京市栖霞区八卦洲街道和悦路 99 号 368 室；
执行事务合伙人：丁维平；
成立日期：2021 年 01 月 19 日；
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
3、西藏瑞华资本管理有限公司
名称：西藏瑞华资本管理有限公司；
类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：9154000058575400XD；
住所：拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号；
法定代表人：张奥星；
成立日期：2011 年 12 月 14 日；
注册资本：160,000 万元人民币；
经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。
西藏瑞华资本管理有限公司控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人为张建斌。
三、投资标的的基本情况
（一）共建介观催化联合实验室
（1）名称：南京大学—江苏华昌介观催化联合实验室（NJU-HUACHANG Joint
Institute of Meso Catalysis）
（2）所在地：南京大学化学化工学院
（3）联合实验室挂牌：
南京大学—江苏华昌介观催化联合实验室
挂牌地址：南京大学化学化工学院
江苏华昌—南京大学介观催化联合实验室
挂牌地址：江苏华昌化工股份有限公司
（二）设立氢燃料电池催化剂联营企业
名称：江苏介观催化材料科技有限公司；
类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：91320592MA26D2GG5Y；
住所：张家港保税区保税区科技创业园 F 栋四层；
法定代表人：丁维平；
成立日期：2021 年 6 月 25 日；
注册资本：3,000 万元人民币；
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新型催化材料及助剂销售；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）合作事项说明
本次合作重点为燃料电池催化剂研发及产业化，属创业投资性质。在燃料电池装置中，催化剂是关键的核心材料之一；为了缩小与国外燃料电池技术上的差距，促进燃料电池车的商业化运行。在燃料电池堆中除了双极板已基本实现国产化，膜电极（MEA）中的碳纸（气体扩散层）、催化剂和质子交换膜基本依赖进口。
本次合作事项包括两个方面。一是本公司与南京大学合作共建介观催化联合实验室，为创业项目落地及后续联营企业运营提供支持；二是设立联营企业实体化运营，同时西藏瑞华溢价出资，支持联营企业发展。
四、对外投资合同的主要内容
（一）介观催化联合实验室共建协议(暨高性能燃料电池催化剂研发合作协议)
甲方：本公司
乙方：南京大学
1、合作模式及内容
联合实验室定位：充分利用南京大学学科与人才优势，以及在富有南京大学特色的介观催化剂研究上的积累，服务甲方，并辐射全国；通过联合实验室设立及创新运行模式，为介观催化剂研究提供一个开放性平台，汇聚技术与信息等产业要素，提升催化剂应用创新研发能力；通过以氢能催化剂为代表的研发创新，实现产业化推进，在相关催化剂研发上树立品牌；通过市场化运作，为企业提供先进的技术研发产品以及相关服务，创造社会价值与经济价值。
合作模式。甲方争取政府扶持资金及相关政策并提供研发经费，乙方专业研发团队，
稳定五年及以上。为实现最终应用目的，双方将在科研成果产业化进一步加强合作，探讨研发运营机制，为科研成果产业化提供平台及保障。
合作范围及内容。以氢能催化剂应用为主要目标，掌握相关介观催化剂核心技术，实现产业化技术验证，进行产品孵化与市场培育；同时根据产业化成熟度预判，关注或从事介观催化剂其他领域应用研究（如根据甲方化工产业需要，对相关催化剂进行研究）。以联合实验室为基地，促进应用技术生成与产业技术人才培养，也作为双方申请科研项目、申报科研成果的基地。具体合作领域及内容可由甲方与南京大学介观催化剂研发团队另行协商。
2、资金设备等管理
联合实验室首期合作期限为五年，甲方首年投入不低于人民币 400 万元，总计投入
不低于人民币 1600 万元整的经费。
甲方投入资金按照乙方实验室运行经费管理规定，由联合实验室实行集中管理、专款专用。纳入实验室研发的项目可以向其他来源申请经费，具体事宜由双方商定。
甲方另投入资金购置的联合实验室相关固定资产，按属地原则进行管理并以此划分所有权，在张家港地区的归属甲方所有，在南京地区的归乙方所有，双方均有无偿使用的权利。
3、研究成果的归属与分享及合作保密
属联合实验室立项完成的合作项目研究成果归属按如下安排：（1）专利技术产权归甲方（或控股子公司）所有,但因甲方向第三方转让、入股（非控股企业）、许可使用研发成果而取得的收益由甲乙双方等额分享。
对乙方在成立联合实验室之前已有的科研成果的转让，可按照双方同意的方式签订成果转化与合作协议实施转化。甲方可在取得的科研成果基础上进行二次开发研究，研究成果归甲方所有。
对项目合作期间所取得的研究成果进行技术鉴定或申报奖励时，凡是以甲方为主的，甲方为第一完成单位，乙方为第二完成单位；以乙方为主的，乙方为第一完成单位，甲方为第二完成单位。
乙方可利用联合实验室的合作项目研究成果从事教学和研究活动，在不涉及技术秘密和甲方商业秘密的前提下，可对外发表学术论文，署名以乙方为第一单位。
联合实验室在研究开发过程中的原始记录、照片、录音、录像、试样、磁盘、文档、实验结果等多种形式的真实记录，由联合实验室妥善保管，严禁双方研究人员以外的人查阅、使用或泄漏给第三方。
4、协议的期限、变更和解除
本协议有效期为五年，期限届满的六个月前，双方视合作情况，决定是否续签或终止协议。
甲乙双方的下属机构及子公司的合作都在本协议的框架下合作。下属机构或子公司在本合作的框架下实施具体的合作是本协议的实施组成部分。
凡发生下列情况之一者，可变更或解除协议
双方协商同意；
发生不可抗力，致使本协议不能履行；
一方违反协议，另一方有权要求解除协议。
双方就协议的解释、履行等发生争议时，应本着友好合作、平等互谅的原则协商解决。如果协商不能解决，应提交南京市仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局，对双方均具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。任何一方违反本协议，造成另一方的经济及声誉损失，应按照仲裁结果，向另一方支付违约金。
（二）设立氢燃料电池催化剂联营企业协议
甲方：天宜华茂
乙方：本公司
丙方：西藏瑞华
根据《公司法》规定，合作各方制订了章程及协议，并通过工商登记主管部门审核，完成了工商注册登记。除法律规定的条款外，协议涉及的主要特殊条款包括：
1、同业竞争、关联交易事项。甲乙丙三方同意，对于合资公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺并保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营与合资公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术，也不进行从事与合资公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。甲乙丙三方承诺并保证不利用其股东的地位损害合资公司及其股东的正当权益。
甲方承诺：本次与乙方、丙方的合作为排他性合作，形成的知识产权及技术在合资公司归集、承接，不得再另行做出其他安排，包括不限于另行成立企业承接；不再与国内其他企业、单位、个人洽谈或展开相同或相似内容合作。
甲乙丙三方同意，在与合资公司可能发生的任何交易中，股东保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行；将不利用对合资公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于合资公司及其他股东利益的行为。
2、合资公司员工股权激励事宜。合资公司成立后，为充分调动合资公司员工的工作积极性，增强合资公司的凝聚力，甲乙丙三方同意，在适当的时机同比例转让或者稀释
部分股权用于合资公司员工激励事宜。
3、合资公司
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