002274 深市 华昌化工

证券代码：002274              证券简称：华昌化工            公告编号：2021-024
                  江苏华昌化工股份有限公司

            关于对外投资参与产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟投资南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“南京绿涌”），参与江苏瑞华创业投资管理有限公司（以下简称“江苏瑞华”）等设立的产业投资基金（以下简称“投资基金”或“基金”），投资基金规模为 10 亿元，本公司拟作为有限合伙人货币认缴出资 1 亿元，占出资总额的 10%；资金来源：自有资金。

  2021 年 4 月 22 日，本公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资参
与产业投资基金的议案》。本次对外投资事项不构成关联方交易，根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方基本情况

    1、江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）

  名称：江苏瑞华创业投资管理有限公司；

  统一社会信用代码：91320102MA1M9JYT3P；

  住所：南京市玄武区玄武大道 699-1 号；

  法定代表人：郭顺根；

  成立时间： 2014 年 12 月 25 日；

  注册资本：1,000 万元；

  经营范围：创业投资及管理；资产管理；实业投资；商务信息咨询；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  江苏瑞华目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

  江苏瑞华已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为 P1025801。

    2、西藏瑞华资本管理有限公司（有限合伙人）


  名称：西藏瑞华资本管理有限公司；

  类型：有限责任公司；

  统一社会信用代码：9154000058575400XD；

  住所：拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号；

  法定代表人：张奥星；

  成立日期：2011 年 12 月 14 日；

  注册资本：160,000 万元人民币；

  经营范围：股权投资；资产管理；资本管理。

  西藏瑞华资本管理有限公司控股股东为江苏瑞华投资控股集团有限公司，实际控制人为张建斌。

    3、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

  名称：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）；

  类型：有限合伙企业；

  统一社会信用代码：91330108MA27XEG908；

  住所：杭州市滨江区西兴街道聚工路 19 号 8 幢 16 层 1602 室；

  执行事务合伙人：上海泰格医药科技有限公司；

  成立日期：2016 年 04 月 22 日；

  注册资本：360,000 万元人民币；

  经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理、投资管理、投资咨询。

  执行事务合伙人的股东为：杭州泰格医药科技股份有限公司；合伙企业主要出资人为：杭州泰格医药科技股份有限公司。

    4、南京江北星创股权投资基金（有限合伙）（有限合伙人）

  名称：南京江北星创股权投资基金（有限合伙）；

  类型：有限合伙企业；

  统一社会信用代码：91320191MA24YTWU8G；

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 211 号基因大厦 A 座 7 楼；
  执行事务合伙人：南京江北新区创新投资基金管理有限公司；

  成立日期：2021 年 01 月 06 日；

  注册资本：10,000 万元人民币；

  经营范围：股权投资、创业投资。

  执行事务合伙人的股东为：南京江北新区科技投资集团有限公司，最终实际控制人为：南京江北新区管理委员会。合伙企业主要出资人为：南京江北新区科技投资集团有
限公司。

    三、投资基金（标的）基本情况

  南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙），正在筹建中，拟执行事务合伙人为：江苏瑞华创业投资管理有限公司（普通合伙人）。拟出资人、出资金额及出资比例为：江苏瑞华创业投资管理有限公司认缴出资 1,000 万元，占出资额比例为 1%；西藏瑞华资本管理有限公司认缴出资 44,000 万元，占出资额比例为 44%；杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 20,000 万元，占出资额比例为 20%；南京江北星创股权投资基金（有限合伙）认缴出资25,000万元，占出资额比例为25%；本公司认缴出资10,000万元，占出资额比例为 10%。

  本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职；不存在关联关系或利益安排。上述投资事项预计不会导致同业竞争或产生关联方交易。

    四、合伙协议的主要条款

  本次合伙协议按照《中华人民共和国合伙企业法》起草、编制。除法律法规规定的条款外，主要条款包括：

  1、合伙企业的目的与经营范围。通过股权投资、可转债投资或其他符合法律法规及本协议约定的其他投资方式，整合资本优势、业务资源，人才资源等，主要对大健康领域（包括但不限于医疗、医药、器械、服务、物联网医疗和医疗 IT）进行价值投资，建立医疗健康产业投资生态圈，实现长期资本升值，实现良好的投资收益，为合伙人获取满意的投资回报。

  2、合伙期限。除非本合伙企业提前解散，本合伙企业合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起算。本合伙企业的投资期为 4 年，普通合伙人根据本合伙企业的投资进度可
自主决定将投资期延长 1 次，期限为 1 年，整体投资期不超过 5 年。从全体合伙人首期
出资全部到账之日起算。为有序清算本合伙企业所有投资项目，普通合伙人有权自主决定将退出期延长壹（1）次，期限为壹（1）年。若普通合伙人根据本合伙企业的经营需要认为本合伙企业的退出期需要进一步延长的，经合伙人会议表决通过，可再延长壹（1）次，期限为壹（1）年。本合伙企业含延长期总存续期不超过 9 年。

  3、规模。本合伙企业的认缴出资总额为 10 亿元。

  4、出资缴付方式。本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分 3 期缴付，各期出资比例：首期出资比例为 30%，二期出资比例为 50%，三期出资比例为 20%。

  5、投资决策。本基金设立投资决策委员会行使投资决策权。投资决策委员会由 5 名委员组成，投资决策委员会负责对普通合伙人提交的如下事项做出决定：(a) 进行任何
投资项目；(b) 对投资项目进行处置（通过二级市场择机退出的已投资项目除外）。任何投资项目之投资、退出决定须经投资决策委员会以 4 人及以上同意方可通过。

  6、投资业务。本合伙企业的投资领域：集中关注于大健康行业，主要集中在生物医药、医疗器械及医疗服务三个领域；其中，在生物医药领域，重点关注：创新药物研发类公司、化学制药类项目及企业、生物制药类项目及企业。在医疗器械领域，重点关注：诊断试剂、高值耗材、生物材料。在医疗服务领域，重点关注：CXO、信息化移动医疗、健康体检机构、连锁专科医院。本合伙企业对单一项目的累计投资金额原则上不得高于本合伙企业认缴出资总额的 20%，除非经合伙人大会同意。

  7、合伙企业费用。“开办费”系指本合伙企业之组建、设立相关的合理费用，包括筹建费用、法律、财务等专业顾问咨询费用等，实报实销，总额不超过 20 万元。其中筹建费用包括但不限于工商注册登记费、印刷设计费，以及因与投资者沟通所发生的差旅费、会务费、办公费等费用。若本合伙企业实际发生之开办费超过前述限额的，需由审计机构对开办费用进行审计，并经合伙人会议一致同意。“管理费”系指本合伙企业在其投资、退出期内按本协议的规定向基金管理人支付的管理报酬。本合伙企业应向基金管理人支付的管理费按如下方式计算：（一）在本合伙企业投资期内（含投资延长期），每年管理费为按各合伙人认缴出资总额的 2%计算的总额；（二）在本合伙企业退出期内，每年管理费为按各合伙人在本合伙企业未退出投资项目的投资成本中分摊的金额的 2%计算的总额；（三）在本合伙企业回收延长期和清算期内，不需支付管理费。

    8、收入分配、亏损分担方式。在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在 2 个月内组织分配。首先在参与该投资项目的合伙人间根据投资成本分摊比例进行划分。就划分给普通合伙人的部分应归属于普通合伙人，并向普通合伙人实际进行分配；就划分给每一参与该项目的有限合伙人的部分按如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配：（一）返还有限合伙人的本金和费用：首先分配给给有限合伙人，直至达到如下金额之和：1、该有限合伙人在全部已退出或已核销的投资项目（包括部分退出投资项目的已退出部分、已退出或已核销的投资项目中永久减值部分）中投入的全部本金；2、截至该分配时点，该有限合伙人已经承担的合伙企业运营费用（包括但不限于管理费）中普通合伙人合理决定分摊至全部已退出或已核销的投资项目上的费用；（二）支付有限合伙人的优先回报：如有余额，则优先向有限合伙人分配，直至有限合伙人累计分配所得金额使得其在前述第（一）款项下取得累计分配金额实现 8%/年（单利，税前）的收益率（收益率从每次出资到账日算至该分配时点为止）；（三）分配普通合伙人的回报：如有余额，则继续向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第(三)款取得的累计金额等于有限合
伙人根据前述第（二）款取得的优先回报/80%*20%的金额；（四）分配超额收益：经过上述（一）、（二）、（三）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。普通合伙人提取 20%业绩报酬，剩余超额收益在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

  由于本次拟投资的产业投资基金尚未设立，合伙协议尚未签署；鉴于此，董事会授权公司董事长，在本次会议决议确定的投资额及投资约定范围内，签署合伙协议等法律文件。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的及对公司的影响

  本次对外投资参与产业投资基金主要目的包括：一是本公司下属子公司张家港市华昌药业有限公司从事氨基酸类、糖类业务，希望通过对外投资合作为下属子公司寻求发展机会；二是本公司所属的园区正在落实生物医药产业，希望引入该类企业后，本公司可提供低压蒸汽、水等公共服务，提高运营效率；三是作为财务投资，取得合理回报。
  子公司张家港市华昌药业有限公司业务占本公司整体经济总量的比例很小，上述投资事项，不会影响本公司坚持主业，不会导致既定的发展规划发生重大变化。

    2、存在的风险

  本次设立的投资基金具有存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，并且在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，将可能影响投资效益预期或存在亏损的风险。由于本次投资额较小，且分次出资，总体风险可控，在本公司可承受范围内。

  另外，本次拟投资的产业投资基金尚未设立，合伙协议尚未签署，不排除出现合伙事项终止的风险。

    六、备查文件

  1、第六届董事会第九次会议决议；

  2、《合伙协议》文本。

  特此公告。

                              江苏华昌化工股份有限公司董事会

                                      2021 年 4 月 24 日