证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2010-050
江苏华昌化工股份有限公司
关于转让土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让土地使用权的议案》，同意将江苏华昌化工股份有限公司张家港保税区金属材料分公司（以下简称“金属材料分公司”）使用的土地使用权转让给张家港市江南利玛特设备制造有限公司（以下简称“利玛特”）。现就相关事宜公告如下：
一、资产转让概述
公司所属金属材料分公司主要职能是为公司2003年起搬迁、采购、储存大宗建设材料。现公司搬迁建设工作已基本结束，金属材料分公司已完成使命；根据公司战略发展规划，将金属分公司69,081.3㎡（折合103.6亩）土地使用权，按评估价转让给利玛特公司。
利玛特为公司第二大股东江苏华昌集团有限公司子公司参股联营企业，根据《深圳证券交易所上市规则》，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
利玛特股权结构为：张家港市江南锅炉压力容器有限公司持股比例为35%，张家港市华昌建筑工程有限公司持股比例为30%，自然人王军持股比例为25%，自然人张豫持股比例为10%。
江苏华昌集团有限公司持股利玛特情况：持张家港市江南锅炉压力容器有限公司股权比例为28.65%，持张家港市华昌建筑工程有限公司股权比例为50%。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方概况。
企业名称：张家港市江南利玛特设备制造有限公司；
住所：金港镇镇山东路；
营业执照注册号：320582000010057；
成立日期：2006年11月3日；注册资本：500万元人民币；
法定代表人：徐煜；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：制冷换热器、结构件、机械设备制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、主要财务数据。
2009年期末总资产 3,444.99万元，所有者权益1,411.39万元； 2009年度营业收入 4,685.74万元，净利润330.93万元。
上述数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次转让的公司所属金属材料分公司土地使用权69,081.3㎡（土地主管部门登记的地号为0380100020001、0380100019003，图号为538.00-488.75、538.00-488.50，土地登记用途为工业用地，土地使用权终止日期为2055年7月14日，土地登记面积为40479.1㎡、28602.2㎡），截至2010年11月30日，账面原值6,981,356.18元，已摊销744,677.97元，账面净值6,236,678.21元。以2010年12月8日为估价基准日，江苏金宁达不动产评估咨询有限公司对上述土地使用权进行了评估，评估价为2,853.06万元；并于2010年12月23日出具了（江苏）金宁达（2010）估字第ZJG009号评估报告。
公司本次转让的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
四、交易定价依据及转让价格
本次土地使用权转让，按评估价2,853.06万元转让。
五、交易转让协议的主要内容
出让方：江苏华昌化工股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：张家港市江南利玛特设备制造有限公司（以下简称乙方）
转让标的：
甲方将所属的金属材料分公司使用的土地使用权69,081.3㎡（折合103.6亩），转让给乙方；具体位置及四址等详细情况参见土地主管部门出具的红线图、宗地图。
转让价格：
按江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（2010）估字第ZJG009号评估报告的评估价，作为转让价格，共计人民币2,853.06万元，大写：贰仟捌佰伍拾叁点零陆万元。价款支付及交付：
经甲方董事会审议通过后，甲乙双方签订转让协议，在转让协议签订之日，甲方将所属土地交付乙方，并协助办理过户登记手续；协议签订后三日内，乙方支付转让价款50%；余款分两次：2011年3月31日前支付转让价款25%，2011年6月30日前付清。
双方权利、义务：
1、甲方保证转让的资产权属清晰，甲方拥有所有权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、按国家及主管部门规定，转让过程中发生的税费，应由转让方承担的税费由甲方承担，应由受让方承担的由乙方承担。甲方协助乙方办理过户变更登记事宜。
3、乙方按协议规定的时限支付价款，取得土地使用权。
六、交易的目的及对公司的影响
1、本次资产转让的目的。
公司搬迁建设已基本结束，金属材料分公司已完成使命，本次土地使用权转让，有利于盘活存量资产。
2、本次资产转让对公司的影响。
本次土地使用权转让后，预计将增加当年净利润1,900万元左右（扣除成本、费用、税金后）。
七、交易涉及关联方简介
1、江苏华昌（集团）有限公司情况（华昌化工第二大股东）
往所：张家港市杨舍镇城北路28 号
成立日期：1993年3月30日
注册资本：9,449万元人民币
法定代表人：胡波
公司类型：有限公司（国有独资）
经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。
2、张家港市江南锅炉压力容器有限公司
往所：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号
成立日期：1998年10月5日注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：施仁兴
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）；
一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3、张家港市华昌建筑工程有限公司
往所：杨舍镇城北路28号
成立日期：1999年4月28日
注册资本：200万元人民币
法定代表人：季惠良
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。
八、独立董事意见
1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。
2、本次交易是公司依据国家政策，按照公司持续发展的需要进行的，关联交易的价格是双方在公平、公正、公开的原则下进行的。土地的转让以评估值为作价依据，经双方友好协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意该议案。
九、监事会意见
监事会一致认为本次转让分公司资产的议案符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，我们同意该议案。
十、保荐人意见
（一）本次资产出售的关联交易已经华昌化工第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增强公司的管理效率和盈利能力，符合公司发展需要；
（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；
（四）华泰证券对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、江苏华昌化工股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、江苏华昌化工股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
4、江苏金宁达不动产评估咨询有限公司土地使用权评估报告；
5、华泰证券股份有限公司保荐意见。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司
2010年12月27日
