证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2022）018 号
浙江水晶光电科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分公司已发行的社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次拟回购总金额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币 15.5 元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
2、本次回购公司股份事项已经 2022 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议审议
通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于后期实施员工持股计划或股权激励。
公司已于 2022 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于回购公司股份的
方案》，具体内容公告如下：
1、 回购股份的目的及用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司结合当前经营、财务状况以及未来的发展前景，决定拟使用自有资金通过集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
2、 回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
3、 回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 15.5 元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、 拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途
本次拟回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币 15.5 元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为 1,290.3225 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.93%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、 回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、 回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
① 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
② 如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票:
① 公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
③ 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
④ 中国证监会规定的其他情形。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、 本次回购若按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格人民币 15.5 元/股计算，
预计可回购股份数量为 1,290.3225 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.93%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 37,924,566 2.73 50,827,791 3.66
无限售流通股 1,352,707,655 97.27 1,339,804,430 96.34
总股本 1,390,632,221 100.00 1,390,632,221 100.00
2、 本次回购若按回购金额下限人民币 10,000 万元、回购价格人民币 15.5 元/股计算，
预计可回购股份数量为 645.1612 万股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.46%。回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结
构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股 37,924,566 2.73 44,376,178 3.19
无限售流通股 1,352,707,655 97.27 1,346,256,043 96.81
总股本 1,390,632,221 100.00 1,390,632,221 100.00
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 954,827.32 万元、归属于上市公司
股东的净资产为 795,698.53 万元、流动资产为 497,391.51 万元。若回购资金总额的上限人
民币 20,000 万元全部使用完毕，按 2021 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司
总资产的比重为 2.09%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 2.51%、约占流动资产的比重为 4.02%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 20,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
此外，本次回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）一致行动人杭州深改哲新企
业管理合伙企业（有限合伙）于 2021 年 11 月 11 日通过大宗交易方式减持公司股份 1,000
万股。公司监事泮玲娟于 2022 年 2 月 7 日通过二级市场集中竞价方式增持公司股份 1,000
股。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2022 年 2 月 8 日，公司董事长林敏先生基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值
的认可，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，进而实现公司快速稳定可持续发展的经营目标，提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间不存在增减持计划。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
七、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施
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