本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购部分公司股份，用于公司后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次拟回购总金额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。
2、本次回购公司股份的相关事项已经2018年10月16日召开的第四届董事会第五十次会议以及2018年11月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司的长效激励机制，公司在综合考虑自身的财务状况下，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购事项已经公司于2018年10月16日召开的第四届董事会第五十次会议以及2018年11月2日召开的2018
公司长期内在价值的合理回归，同时适时推行股权激励计划或员工持股计划，进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引与留住优秀人才，提升员工凝聚力与工作激情，让员工分享公司成长的成果。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
采用集中竞价的方式从二级市场回购公司股份。
3、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），拟回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）、不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币14元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为1,428.5714万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.66%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币14元/股（含）。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
8、本次办理股份回购事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，公司2018年第二次临时股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案；
（2）授权公司董事会根据本回购预案要求择机回购公司股份，包括回购股份的具体方式、时间、价格、数量等；
（3）若股权激励计划或员工持股计划未能成功实施，授权公司董事会按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销，并办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；
（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购若按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币14元/股计算，预计可回购股份数量为1,428.5714万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.66%。若回购股份全部转让给股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，按照截至2018年11月12日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
截至2018年6月30日，公司总资产为5,342,052,925.84元、归属于上市公司股东的净资产为3,671,759,115.84元、流动资产为2,610,659,450.19元。若回购资金总额的上限人民币20,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.74%、约占归属于上市股东的净资产的比重为5.45%、约占流动资产的比重为7.66%。公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币20,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于公司建立和完善利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现股东利益最大化。
此外，本次回购A股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）于2018年7月20日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司股票1,839,000股。经公司自查，星星集团系自主决策的股票买卖行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述控股股东减持外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。公司董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
七、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；可能存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
八、独立董事意见
公司独立董事就本次回购公司股份预案发表独立意见如下：
公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，激励核心员工创造更大价值，同时保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，促进公司稳定健康可持续发展。
本次回购所用资金来源于自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、律师事务所关于本次回购股份出具的意见
购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期限届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五十次会议决议；
2、2018年第二次临时股东大会会议决议；
3、《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司回购股份的法律意见书》
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
