证券代码：002273 证券简称：水晶光电 公告编号：（2018）032号
债券代码：128020 债券简称：水晶转债
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于收购参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略发展需要，进一步深化产业链布局，拓展公司产品在智慧家庭等应用领域的业务，拟以自有资金8,320万元人民币受让深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）持有的北京朝歌数码科技股份有限公司（以下简称“朝歌科技”）1,600万股股份，占朝歌科技总股本比例为12.70%。本次收购完成后，公司持有朝歌科技的股权由4.76%增加到17.46%。
2、董事会审议议案的表决情况
公司第四届董事会第四十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了
《关于收购参股公司股权的议案》，同意公司实施该项目。
根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的规定，本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内，公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司名称：深圳市卓翼科技股份有限公司
统一社会信用代码：914403007586256618
法定代表人：夏传武
公司类型：股份有限公司（A股上市公司）
注册资本：58,103.9204万元
设立时间：2004年02月26日
经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP网关、VOIP电话、IP机顶盒组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与通讯设备租赁。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2017年度 2018年1-3月份
（已经审计） （未经审计）
资产总额 407,141.99 418,234.86
负债总额 194,899.17 203,921.37
净资产 212,242.82 214,313.49
营业收入 276,324.92 77,732.54
净利润 2,049.07 1,746.84
实际控制人情况：卓翼科技的实际控制人为夏传武先生，持有卓翼科技19.54%的股权。
夏传武，中国国籍，1973年出生，大专学历，现任卓翼科技董事长。
关联关系：公司与卓翼科技无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 标的公司基本情况
1、标的公司简况
公司名称：北京朝歌数码科技股份有限公司
住所：北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦17层1717号
注册号：911101081020829162
设立日期：1993年2月3日
注册资本：12,600万元人民币
法定代表人：蒋文
公司类型：股份有限公司
经营范围：计算机、通信、广播电视、电子产品的技术开发；网络传媒的技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统集成与工程服务；销售计算机、通信设备、广播电视设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
朝歌科技是依法成立并有效存续的的股份有限公司，是一家专业的智能终端产品与领先的OTT-TV平台运营服务提供商，致力于以创新并富有竞争力的产品和服务，为全球电信、广电运营商及行业应用客户提供网络融合与增值业务的应用解决方案。朝歌科技的主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，其产品与服务分为三大关联板块：互动电视智能终端产品、网络视频行业应用系统及解决方案、OTT-TV平台合作运营与增值服务。
2、标的公司主要财务情况
本次交易以2017年12月31日为审计基准日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，标的公司2016-2017年度财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2016年度 2017年度
（已经审计） （已经审计）
资产总额 59,769.62 83,966.52
负债总额 32,966.02 51,136.05
净资产 26,803.60 32,830.46
营业收入 92,667.32 179,459.28
净利润 4,488.05 7,177.70
3、标的公司实际控制人
标的公司实际控制人为蒋文先生，目前持有标的公司26.67%的股权。蒋文先生本次拟
与公司同时以5.20元/股的价格受让卓翼科技持有标的公司290万股股份，本次受让完成后，
其持有标的公司36,508,196股股份，占标的公司总股本的28.97%。
蒋文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年7月出生，硕士研究生学历，工程
师。1993年2月至2000年11月曾任朝歌机电总经理；2000年11月至2009年3月，曾任
朝歌有限董事长、总经理，中国广播电视设备工业协会专家委员会委员；2007年7月至今
任朝歌软件执行董事、总经理；2009年3月至今任本公司董事长、总经理；2013年6月至
今任朝歌视界执行董事；2013年10月至今任朝歌北美董事长。现任标的公司董事长、总经
理，朝歌软件执行董事、总经理，朝歌北美董事长，朝歌视界执行董事，阳光共创执行事务合伙人，文和投资执行事务合伙人，中关村视听产业技术创新联盟理事长。
4、标的公司转让前后主要股东情况：
转让前 转让后
序号 股东姓名/名称 持股 持股 持股 持股
份数 比例 份数 比例
1 蒋文 33,608,196 26.67% 36,508,196 28.97%
2 深圳市卓翼科技股份 25,200,000 20.00% 6,300,000 5.00%
有限公司
3 北京阳光共创资本管 11,945,415 9.48% 11,945,415 9.48%
理中心（有限合伙）
4 白平 10,068,246 7.99% 10,068,246 7.99%
5 浙江水晶光电科技股 6,000,000 4.76% 22,000,000 17.46%
份有限公司
6 王庆文 5,696,373 4.52% 5,696,373 4.52%
安徽科讯创业投资基
7 金合伙企业（有限合 5,399,559 4.29% 5,399,559 4.29%
伙）
8 王彤 5,395,164 4.28% 5,395,164 4.28%
9 石映祎 5,322,783 4.22% 5,322,783 4.22%
10 二六三网络通信股份 4,800,000 3.81% 4,800,000 3.81%
有限公司
11 其他 12,564,264 9.98% 12,564,264 9.98%
合计 126,000,000 100.00% 126,000,000 100.00%
5、出资方式
本次收购价款8,320万元人民币以公司自有资金解决。
6、定价依据
本次交易价格参照行业内相关公司作对比，采用可比交易法与可比公司法，对行业未来的判断以及标的公司历史稳定的经营状况、未来战略发展规划与经营计划的评估，经双方协商确定，本次股权转让价格
