浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年十月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“本公司”或“公司”）2016年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其来源为公司向激励对象定向发行的水晶光电A股普通股。
三、本计划授予所涉及的标的股票为1,000万股，占本计划公告时公司股本总额65,491.81万股的1.53%。其中，首次授予800万股，占公司总股本的1.22%；预留200万股，占本计划授予的股票总数的20%，占公司总股本的0.31%。公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予激励对象限制性股票的价格为12.32元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日日的公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
本计划的首次激励对象总人数为45人，占公司最近6个月在册员工平均总人数的1.36%。
六、在本计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若水晶光电发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
七、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
1、激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为限售期。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于偿还债务；
2、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制
性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
3、预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解除限售，每期比例分别为50%和50%，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁数量占限制
性股票比例
第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 50%
月内的最后一个交易日当日止
上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致。
在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内，对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
4、实际可解除限售的数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。
八、本计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期 以2013年至2015年营业收入均值为基准，2016年的
营业收入增长率不低于50%。
第二个解锁期 以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的
营业收入增长率不低于70%。
第三个解锁期 以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的
营业收入增长率不低于90%。
本计划预留限制性股票的解锁考核条件与首次授予相同，考核年度为2017-2018
年两个会计年度。具体如下：
解锁期 业绩考核指标
第一个解锁期 以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的
营业收入增长率不低于70%。
第二个解锁期 以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的
营业收入增长率不低于90%。
九、根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象于解锁的前一年度个人绩效考核合格，方可解锁当期可解锁限制性股票。
激励对象如出现下列情形的不得解锁：
1、激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
十、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、公司股权激励计划的实施不会使公司股权分布不符合上市条件。
十六、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
目 录
第一章 总则......9
第二章 股权激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
第三章限制性股票的种类、来源、数量和分配......12
一、限制性股票的种类和来源......12
二、限制性股票的数量......12
三、限制性股票的分配情况......12
第四章激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和相关禁售规定......13
一、有效期......13
二、授予日......13
三、限售期......13
四、限制性股票的解除限售安排......13
五、相关禁售规定......14
第五章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
一、限制性股票的授予价格......16
二、限制性股票的授予价格的确定方法......16
第六章限制性股票的授予及解除限售条件......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、
