证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2015）012号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司拟与杭州特视光电科技有限公司（以下简称“特视光电”）、郭海成、刘珍珍签订股权转让协议，收购特视光电、郭海成、刘珍珍所持晶景光的全部股份。公司计划以现金方式向特视光电支付22.26%的股权转让价款人民币534.24万元，向郭海成支付3%的股权转让价款等值于72万元人民币的美元，向刘珍珍支付2%的股权转让价款等值于48万元人民币的美元，共以自有资金出资人民币654.24万元。本次收购完成后，公司持有晶景光电的股权由72.74%增加到100%，晶景光电成为公司全资子公司。
（二）本次收购不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件。
（三）根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》和《公司章程》、《重大投资管理制度》等相关规定，本次股权收购事项在公司董事会的批准权限内，公司董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）出资方式：本次收购价款654.24万元人民币以公司自有资金解决。
（二）标的公司基本情况
晶景光电成立于2009年5月，是水晶光电投资设立的控股子公司，公司注册地址为杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3079室，注册资本为2400万元，法定代表人林敏，本次收购前水晶光电持有晶景光电72.74%股份，特视光电持有晶景光电22.26%股份，郭海成持有晶景光电3%股份，刘珍珍持有晶景光电2%股份。晶景光电从事技术开发、技术服务、成果转让、生产光电数码影像产品及光学零部件，销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。
（三）收购前后的股权结构
本次收购前股权结构 本次收购后股权结构
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
浙江水晶光电科 1745.76 72.74% 2400 100%
技股份有限公司
杭州特视光电科 534.24 22.26% ／ ／
技有限公司
郭海成 72 3.00% ／ ／
刘珍珍 48 2.00% ／ ／
合计 2400 100% 2400 100%
（四）标的公司的主要财务数据
项目 截止2014年12月31日 截止2013年12月31日
资产总额（万元） 1703.52 1673.52
负债总额（万元） 1006.93 806.65
净资产（万元） 696.59 866.87
营业收入（万元） 1479.34 1032.29
净利润（万元） -170.28 -339.73
未分配利润（万元） -1703.41 -1533.13
（五）定价依据
晶景光电目前虽尚处于亏损状态，但营业收入逐年增长,年亏损逐渐减少,经过几年的积累，公司技术已保持国内行业前列，是国内知名的新型显示企业之一，鉴于晶景光电所涉及微显示行业良好的发展前景和原有股东对晶景光电发展所做出的贡献，公司考虑以出资额购买原有股东所持晶景光电股份。
三、交易对方介绍
杭州特视光电科技有限公司，注册地址浙江省杭州市西湖科技园振华路206号西港新界8幢D-404，法定代表人：余飞鸿；
自然人股东郭海成，证件号：A940416（6）；
自然人股东刘珍珍，证件号：P086090(9)。
四、协议主要内容
（一）转让金额：654.24万元
（二）支付方式：公司于股权转让协议生效后20个工作日内股权出让方支付全部股权转让款。
（三）协议签署后，协议双方应尽快配合促使公司完成本次股权变更的全部法律手续，包括但不限于：重新制订公司合同、章程，获得原审批机关的审核批准，向工商行政管理机关申请完成股权变更登记手续等。
五、本次股权转让对公司的影响、存在的风险
本次股权结构调整后，有助于提高公司对晶景光电的有效管理和管控力度的增强，有利于公司加大对新型显示产业的资源投入，实现公司新型显示产业的快速布局和发展。本次股权收购不涉及晶景光电核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
（一）浙江晶景光电有限公司成立于2009年5月，是水晶光电投资设立的控股子公司，从事技术开发、技术服务、成果转让、生产光电数码影像产品及光学零部件，销售自产产品（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。本次收购前水晶光电持有晶景光电72.74%股份，为了加快推进晶景光电发展，利用整个公司资源加快相关业务的推动，打造公司新型显示业务板块，本次公司拟收购晶景光电少数股东全部股份。该事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，决策程序合法合规。
（二）本次股权收购交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易价格是基于根据浙江天健会计师事务所出具的公司截至2014年12月31日的审计报告（天健审【2015】894号），并充分考虑历史和未来发展因素，价格公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。
（三）本次收购不涉及关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
因此，同意公司以自有资金收购股东杭州特视光电科技有限公司、郭海成、刘珍珍所持晶景光电合计27.26%的股权。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十一次会议决议；
（二）浙江晶景光电有限公司审计报告。
特此公告
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
