002271 深市 东方雨虹

      北京观韬中茂律师事务所关于

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司
 2021 年股票期权激励计划行权价格调整的

              法律意见书

          观意字（2023）第004182号

                观韬中茂律师事务所

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              北京观韬中茂律师事务所

      关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

      2021 年股票期权激励计划行权价格调整的

                    法律意见书

                                            观意字（2023）第004182号
致：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  北京观韬中茂律师事务所接受北京东方雨虹防水技术股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2021年股票期权激励计划行权价格调整事项出具本法律意见书。

                    第一节 律师声明事项

  一、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

  三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

  四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

  六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


                        第二节 正文

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划行权价格调整事项的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整的批准和授权

  1、2021年3月26日，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。公司本次激励计划所采用的激励工具为股票期权，标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。本次激励拟向4,160名激励对象授予5,200.45万份股票期权，所涉及的标的股票约占本激励计划草案公告时公司股本总额234,773.7237万股的2.22%，股票期权的行权价格为48.99元/份。

  2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司通过内部办公系统对2021年股票期权激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未有针对公示内容提出异议的情况。

  3、2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，董事会被授权确定股票期权激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  4、2021年4月26日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予2021年股票期权的议案》，鉴于激励计划确定的部分激励对象离职或职务变更导致不符合激励条件，共计24名员工
放弃此次公司授予的股票期权共计24.9万份，董事会对本次授予股票期权的激励对象名单及其授予数量进行了调整，同时确定本次股票期权的授予日为2021年4月26日，向4,136名激励对象授予5,175.55万份股票期权。

  5、2021年5月14日，公司完成了股票期权的授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有55名激励对象因离职或职务变更导致不符合激励条件放弃股票期权共计58万份，因此公司实际向4,081名激励对象授予5,117.55万份股票期权。

  6、2021年6月1日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意行权价格调整，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由48.99元/份调整为48.69元/份。

  7、2022年4月27日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，董事会根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，认为激励对象所持股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意为3,294名激励对象办理第一个行权期的自主行权手续，行权的股票期权数量为912.5945万份，行权价格为48.69元/份。由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，决定对1,737名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计722.2930万份不得行权，由公司于2022年5月9日办理完成注销。

  8、2022年5月23日，公司召开了第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.69元/份调整为48.39元/份。

  9、2023年4月25日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2021年股票期权激
励计划第一个行权期为2022年5月12日至2023年4月25日，截至第一个行权期届满之日，共有2,860名激励对象持有的801.3782万份股票期权尚未行权，由公司予以注销；激励对象中有518名激励对象因离职，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计535.4875万份不得行权，由公司予以注销；2021年股票期权激励计划第二个行权期对应2022年考核年度公司层面业绩考核未达到行权条件，共计3,161名激励对象持有的第二个行权期计划行权的1,014.6500万份股票期权不得行权，由公司予以注销。

  10、2023年6月6日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月18日）的总股本2,518,464,191股扣除公司回购专户上已回购股份（27,866,756股）后的总股本2,490,597,435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。依据《2021年股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由48.39元/份调整为48.29元/份。

  经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次价格调整的基本情况

  根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

  公司于2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，本次实施的权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2023年5月18日）的总股本2,518,464,191股扣除公司回购专户上已回购股份（27,866,756股）后的总股本2,490,597,435股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。


  基于上述情形并根据《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司需根据《2021年股票期权激励计划（草案）》确定的股票期权行权价格调整公式对股票期权的行权价格进行相应调整，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格为48.29元/份。
三、结论意见

  综上所述，本所认为，公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》以及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

  （以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司2021年股票期权激励计划行权价格调整的法律意见书》的签字盖章页）
                                            北京观韬中茂律师事务所
                                            负责人：

                                                        韩德晶

                                            经办律师：