证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-144
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于收购湖北兴发凌志新材料有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资2,880万元（人民币，下同）收购湖北兴发凌志新材料有限公司（以下简称“兴发凌志”或“目标公司”）1,980万元出资额（60%股权），其中成都凌志锐达新材料有限公司（以下简称“成都凌志”）以1,920万元向公司转让其持有的兴发凌志1,320万元出资额（40%股权）、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）以960万元向公司转让其持有的兴发凌志660万元出资额（20%股权）（前述交易事项简称“本次交易”），兴发凌志其他股东同意放弃优先购买权。本次交易完成后，公司将持有兴发凌志60%股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，已经公司董事长审批通过，无需提交董事会及股东大会审议。交易各方已于2022年11月7日就本次交易签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方一
1、企业名称：成都凌志锐达新材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、成立日期：2017年6月12日
4、注册地址及主要办公地点：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号9栋17层10号
5、法定代表人：陈艳汶
6、注册资本：200万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100MA6CRCEWX4
8、主营业务：新材料、机械设备、工业自动化控制设备开发及技术服务；销售：金属材料（不含稀贵金属）、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；货物及进出口、技术进出口；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；工程项目管理（凭资质证书经营）；商务咨询（不含投资咨询）；租赁机械设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：自然人王跃林持有成都凌志88.89%股权，为成都凌志控股股东及实际控制人；自然人陈艳汶持有成都凌志11.11%股权。
10、成都凌志不属于失信被执行人。
（二）交易对方二
1、企业名称：湖北兴瑞硅材料有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2008年1月22日
4、注册地址及主要办公地点：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
5、法定代表人：李书兵
6、注册资本：110,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91420500670369106J
8、主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；餐饮服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；特种陶瓷制品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；装卸搬运；货物进出口；进出口代理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；企业管理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；物业管理；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构： 湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”）持有湖北兴瑞100%股权，为湖北兴瑞控股股东；兴山县政府国有资产监督管理局为湖北兴瑞实际控制人。
10、湖北兴瑞不属于失信被执行人。
公司已与湖北兴瑞的控股股东兴发集团建立战略合作关系，双方将在符合国家相关法律法规及各自内部管理制度的前提下，就以下几个方面开展合作：一、公司将根据经营需要在同等条件下优先采购兴发集团生产的有机硅等上游原材料化工产品，兴发集团承诺提供最优质的产品及服务，并同意给予其价格体系内对应产品最优惠的采购价格；二、兴发集团未来的厂房及办公楼建设、修缮，同等条件下优先采购或推荐合作的总包单位、建设单位采购公司的绿色建材产品及施工服务；三、双方将在技术研发、共建实验室、产业投资等方面开展多元化合作。此举一方面将依托于兴发集团在硅化工领域掌握的资源成本与产业链优势，借助公司与兴发凌志本次交易，有效打通有机硅密封胶上下游产业链协同发展，对公司有机硅密封胶类产品的关键性原材料的供应稳定性、降低原材料价格波动风险及优化原材料采购成本形成良好保障，帮助公司与兴发凌志构筑密封胶类产品的上游成本护城河。另一方面将进一步拓展公司绿色建材产品及系统服务的市场销售渠道以及未来在有机硅密封胶领域的研发及核心技术水平。
除前述业务合作外，成都凌志、湖北兴瑞与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖北兴发凌志新材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2020年12月22日
4、注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号
5、法定代表人：李作文
6、注册资本：3,300万元人民币
7、统一社会信用代码：91420500MA49MTK25F
8、经营范围：一般项目：密封胶制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；合成材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、控股股东及实际控制人：成都凌志持有兴发凌志50%股权，为兴发凌志控股股东，王跃林为兴发凌志实际控制人。
10、兴发凌志不属于失信被执行人。
（二）标的公司业务情况
兴发凌志坐落于兴发集团硅化工产业的重要园区之一——宜昌新材料产业园内，主要从事有机硅密封胶等产品的研发、生产和销售，产品线包含以建筑幕墙用产品、中空玻璃用产品、室内装饰用产品、装配式建筑产品、门窗用产品系列等为代表的建筑用胶，以及光伏组件产品系列、道桥应用产品系列等为代表的工业用胶。兴发凌志采用渠道销售为主、直销为辅，零售及工程渠道相融合的销售模式，销售网络遍布全国，在北京、上海、深圳、成都、杭州等省会城市和一二线城市设有分公司、办事处，产品远销美国、东南亚、中东等国家和地区。
兴发凌志目前拥有密封胶产能3万吨/年，拟在建产能3万吨/年，产品涵盖了全系列建筑胶和太阳能光伏胶为代表的工业胶，拥有国内先进的自动化生产线、生产设备及先进工艺，从原材料输送、储存、计量到产品生产、分装等环节均为自动化，同时，依托于兴发集团硅化工链条向下游延伸的布局，兴发凌志主要产品的核心原材料大部分由所在园区内兴发集团下属各子公司闭环供应，实现了原材料供应车间对密封胶生产车间的管道输送，具备显著的产业链发展优势，其所生产的产品质量稳定、品类丰富、品质优良，旗下多款产品获绿色建材产品认证。此外，兴发凌志具备技术及研发优势，拥有国家级专家、博士为主的科研团队，
实验检测设备较为齐全，为CNAS国家认可实验室，拥有多项自主知识产权，其中
发明专利——太阳能光伏组件用双组分硅酮密封胶及其制备方法为进一步打开
光伏胶市场提供了技术保障，在研项目包括密封胶现有产品配方优化，光伏组件
用密封胶项目、有机硅弹性纳米涂层等新产品开发等。
兴发凌志秉承“以质量求生存、以创新求发展、以客户为中心、以服务赢市
场”的经营宗旨，坚持“好胶、好用、省心、放心”的品质追求，致力于打造全
球有机硅密封胶行业的优秀企业。兴发凌志通过ISO9001、ISO14001、ISO45001
质量、环境、职业健康安全管理体系认证，是中国建筑金属结构协会会员、中国
建筑节能协会绿色社区专业委员会常务委员单位，获2022房地产开发企业综合实
力TOP500首选供应商 密封胶类。
（三）标的公司交易前后股权结构
交易前 交易后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
1 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 - - 1,980 60.0000%
2 成都凌志锐达新材料有限公司 1,650 50.0000% 330 10.0000%
3 湖北兴瑞硅材料有限公司 1,350 40.9091% 690 20.9091%
4 湖北硅兴创业投资合伙企业（有限合伙） 168 5.0909% 168 5.0909%
5 湖北硅展企业咨询合伙企业（有限合伙） 132 4.0000% 132 4.0000%
合计 3,300 100.0000% 3,300 100.0000%
（四）标的公司财务情况
根据湖北华海会计师事务有限公司出具的鄂华海财审字[2022]第 1001 号
《审计报告》显示，截止2021年12月31日，兴发凌志资产总额为123,499,235.55
元，负债总额为 93,182,972.39 元，净资产为 30,316,263.16 元，2021 年实现
营业收入 234,386,065.28 元，营业利润 374,494.63 元，净利润为 290,928.72
元。
截止 2022 年 9 月 30 日，兴发凌志资产总额为 153,563,510.31 元，负债总
额为 120,166,293.62 元，净资产为 33,397,216.69 元，2022 年 1-9 月实现营业
收入 165,182,108.27 元，营业利润 1,376,041.32 元，净利润为 1,232,879.11
元（2022 年 1-9 月数据未经审计）。
（五）交易的定价依据
本次交易以兴发凌志截至2022年7月31日采用收益法评估的净资产值为定价参考基础，交易各方共同协商确定交
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