证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-104
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第七届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月29日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十六次会议在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2022年8月22日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，现提请董事会换届。公司第七届董事会根据提名委员会建议，同意提名李卫国先生、许利民先生、向锦明先生、张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1、提名李卫国先生为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、提名许利民先生为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、提名向锦明先生为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、提名张志萍女士为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
5、提名张颖女士为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
6、提名张洪涛先生为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
7、提名杨浩成先生为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
8、提名王晓霞女士为公司第八届董事会董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述非独立董事候选人简历见附件一。
经审核，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司2022年第一次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
二、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会根据提名委员会建议，同意提名蔡昭昀女士、黄庆林先生、陈光进先生、朱冬青先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1、提名蔡昭昀女士为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
2、提名黄庆林先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
3、提名陈光进先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
4、提名朱冬青先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述独立董事候选人简历见附件一。
经审核，本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形，其中黄庆林先生为具有高级职称和注册会计师资格的会计专业人士。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，提请2022年第一次临时股东大会审议批准，股东大会将采取累积投票制的表决方式。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会成员就任前，原董事会成员仍将依照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
三、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由6.4216元/股调整为6.1216元/股。
具体调整情况详见公司于2022年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因2021年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计2.4861万股回购注销。
具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京大成律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。
五、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”）的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。
具体调整情况详见公司于2022年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计128.3406万股进行回购注销。
具体内容详见公司于2022年8月30日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
公司监事会对此议案发表了审核意见，独立董事对此议案发表了独立意见，北京市金杜律师事务所对此议案发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议批准。
本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。
七、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
结合公司业务发展需要，公司拟对经营范围进行变更：
变更前经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备、橡胶类制品的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产
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