002271 深市 东方雨虹

证券简称：东方雨虹                                    证券代码：002271
  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  2021 年股票期权激励计划（草案）

                    二○二一年三月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

                          特别提示

    1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（下称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”） 《公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5)中国证监会认定的其他情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。


    4、本计划授予的激励对象共计 4,160 人，包括公司中层管理人员、子公司
主要管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划）。

    5、本计划拟向激励对象授予 5,200.45 万份股票期权，所涉及的标的股票约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 234,773.7237 万股的 2.22%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。本计划中任何一名激励对象所获授股票期权数量均未超过本计划公告时公司股本总额的
1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数不做调整。

    6、本计划的股票来源为公司于向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 48.99 元/份。在本计划公告当
日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，股票期权的行权价格不做调整。

    8、本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过 60 个月。授予
的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

      行权期                        行权安排                  可行权数量占获
                                                              授期权数量比例

    股票期权      自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予        25%

  第一个行权期    之日起24个月内的最后一个交易日当日止

    股票期权      自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予        25%

  第二个行权期    之日起36个月内的最后一个交易日当日止

    股票期权      自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予        25%

  第三个行权期    之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    股票期权      自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予        25%

  第四个行权期    之日起60个月内的最后一个交易日当日止


    9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    10、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
未参与本计划。

    11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    12、本计划须经东方雨虹股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    13、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

    14、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                          目 录


声 明 ...... 1
特别提示...... 1
目 录 ...... 4
第一章  释义 ...... 5
第二章  实施本计划的目的 ...... 6
第三章  本计划的管理机构 ...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配...... 10
第六章  本计划的时间安排 ...... 11
第七章  股票期权的行权价格及其确定方法 ...... 13
第八章  激励对象获授权益、行权的条件 ...... 14
第九章  股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 17
第十章  股票期权的会计处理 ...... 19
第十一章  本计划的实施程序 ...... 21
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 26
第十四章  其他重要事项...... 29

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东方雨虹、本公  指  北京东方雨虹防水技术股份有限公司
司、公司
本计划、激励计划 指  北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2021年股票期权激励计划
股票期权、期权  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
                      买本公司一定数量股票的权利

激励对象        指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量股票期权的员工

授予日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期          指  自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权            指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
                      购买标的股票的行为

可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格        指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件        指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理指南  指  《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》
第 9 号》

《公司章程》    指  《北京东方雨虹防水技术股份有限公司章程》

元              指  人民币元


                第二章  实施本计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第 9 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划。董事会审议通过本计划后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

    三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

    四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
    五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
    七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否达成发表明确意见。


            第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等