证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2020-075
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年8月28日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年8月17日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2020年半年度报告全文》详见2020年8月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2020年半年度报告摘要》详见2020年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年上半年公司实现归属于母公司所有者的净利润1,096,848,182.38元，母公司净利润-133,719,322.36元，加上年初母公司未分配利润927,977,548.09元，减去已实际分配的2019年度现金股利
470,935,409.10元，母公司期末累计可供股东分配的利润为323,322,816.63元；截至2020年6月30日，母公司资本公积金余额为3,394,182,670.01元，其中股本溢价为2,981,477,398.14元。
基于公司稳健经营的核心理念及对公司未来发展的良好预期，同时考虑到公司股本结构、发展规划及股东回报等需求，经公司控股股东、实际控制人李卫国先生提议，公司2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：
拟以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增784,892,348股，本次转增股本后，公司股本总额增加至2,354,677,045股，此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
如在本次预案公布后至实施前，出现股权激励回购注销等情形致使公司总股本发生变动的，则以未来实施本次方案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本基数，转增比例保持不变。
本次利润分配暨资本公积金转增股本预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额，该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本预案严格遵循了《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》的要求，符合公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，具备合法性、合规性与合理性。
在方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体情况详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁事宜。本次可申请解锁的预留部分限制性股票数量为24.6925万股（获授的预留部分限制性股票第二期经考核可解锁的股份14.5250万股及因实施2017年度权益分派方案由前述14.5250万股股票经资本公积转增后增加的10.1675万股），占第二个解锁期计划可解锁预留部分限制性股票总数的99.49%，占激励计划授予的限制性股票总数的0.2270%，占目前公司股本总额的0.0157%。
具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。
公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会独立董事胡小媛女士因在公司连续任职期限即将满六年而离任，为保障董事会工作顺利开展，公司董事会提名蔡昭昀女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并同意蔡昭昀女士经公司股东大会批准聘任其为独立董事后，担任第七届董事会审计委员会和提名委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。蔡昭昀女士简历见附件一。
胡小媛女士任期届满将导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一，根据相关规定，胡小媛女士在公司股东大会选举产生新任独立董事前将继续履行公司独立董事的职责。
关于独立董事任期届满及更换独立董事的具体情况详见2020年8月29日刊登于
公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事任期届满及更换独立董事的公告》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定
信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 咨 询 网
（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于发行2020年度应收账款资产支持票据的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会同意公司拟通过发行资产支持票据的方式进行融资：
1、应收账款资产支持票据概述
为优化资产负债结构，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟作为委托人将公司及特定下属公司持有的应收账款转让给华能贵诚信托有限公司，作为基础资产在中国银行间市场交易商协会发行资产支持票据。本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过15亿元，期限不超过3年，实际发行利率根据当时市场情况而定。本次资产支持票据分为优先级和次级。
具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中
账款资产支持票据的公告》。
2、董事会提请股东大会授权事宜
为保证公司发行2020年度应收账款资产支持票据顺利实施，董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理关于发行2020年度应收账款资产支持票据的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规及监管部门的相关规定，制定和实施本次应收账款资产支持票据发行的具体方案以及修订、调整本次发行应收账款资产支持票据的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行数量、发期期限、发行利率、发行额度、发行方式等与发行条款有关的一切事宜；
（2）如国家及监管部门对于资产支持票据发行有新的规定和政策或者市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可根据新规定和政策对本次应收账款资产支持票据发行的具体方案进行相应调整；
（3）签署与本次应收账款资产支持票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关信息披露的文件等；
（4）办理本次应收账款资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次应收账款资产支持票据发行所必需的手续和工作；
（5）完成其他相关工作。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。
独立董事已就本议案出具了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述发行尚需取得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，公司将按照监管要求及时履行信息披露义务。
本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司根据2019年第三次临时股东大会的授权，于2019年11月11日向激励对象授予第三期限制性股票，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月2日出具了“致同验字(2019)第110ZC0225号”验资报告：截至2019年11月27日止，公司已收到1,752名股权激励对象缴纳的货币出资款合计人民币294,694,426.56元，其中：股本27,362,528.00元（包括发行新股3,822,369股，以及变更为股权激励限制性股票的原无限售流通股23,540,159股），资本公积267,331,898.56元。
公司发行的可转换公司债券自2018年7月1日至2020年4
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