证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2018-160
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于部分已授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销的限制性股票激励计划授予的限制性股票合计707.9337万股，占回购前公司总股本的比例为0.4722%，本次申请注销共涉及人数为315人（其中3人同时涉及首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票和第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购注销），共需资金为3,859.31万元，资金来源为公司自有资金。其中，首期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票为2.89万股，占回购前公司总股本的比例为0.0019%，授予日期为2014年7月14日，共涉及人数为3人，股份回购价格为3.5883元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述3名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票所需资金为13.19万元；第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为688.0438万股，占回购前公司总股本的比例为0.4590%，授予日期为2016年8月25日，共涉及人数为312人，股份回购价格为4.6706元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述312名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票所需资金为3,650.14万元；第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票为16.9999万股，占回购前公司总股本的比例
为0.0113%，授予日期为2017年7月17日，本次申请注销共涉及人数为3人，股份回购价格为10.6824元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述3名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票所需资金为195.98万元。
2、截止2018年12月17日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、激励对象宋华杰女士持有的应被回购注销的第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票0.425万股因司法冻结事宜，尚未办理回购注销手续，待该部分股份解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”），公司第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第二十次会议于2018年8月28日分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-121），根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销2.89万股已授予但已不符合激励条件的首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”），公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议于2018年9月21日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限
制性股票的公告》（公告编号：2018-132），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销688.4688万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票。根据《第二期限制性股票激励计划》，公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议于2018年9月21日分别审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-133），根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定回购注销16.9999万股已授予但已不符合激励条件的第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票。
此外，激励对象宋华杰女士持有的应被回购注销的第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票0.425万股于2018年8月14日被司法冻结尚未办理回购注销手续，待该部分股份解除冻结后，公司将及时予以办理该部分股份的回购注销手续。
综上，截止2018年12月17日，上述共计707.9337万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、首期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013
年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要,修订后的《首期限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《首期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。
5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月
14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。
6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。
7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《首期限制
性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票
