证券简称：东方雨虹 证券代码：002271
北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划
（草案）
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
二零一六年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股。
东方雨虹于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，并于2015年9月23日披露了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书》。上述公告刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
截至2016年6月30日，公司回购股份数量共计9,976,091股，占公司总股本的比例为1.2009%，最高成交价格为15.35元/股，最低成交价格为12.39元/股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用）。
董事会决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，作为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源。其余来源为采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票。
3、本激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为5854万股，占本计划授予总量的90.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本
总额83069.34万股的7.05%；预留650.40万股，占授予数量的10.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
5、本计划授予的限制性股票的授予价格为每股8.24元，采用本计划公告前20个交易日东方雨虹股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与回购平均价的50%的孰高值。依据本计划公告前20个交易日东方雨虹股票交易均价每股16.48元的50%为每股8.24元。依据公司回购股份数量共计9,976,091股，支付的总金额为142,996,164.00元（含交易费用），回购股票的平均成本每股14.33元的50%为每股7.17元。预留部分限制性股票的授予价格在东方雨虹披露相关授予情况时确定。
6、本计划有效期为首次限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月：
（1）限制性股票首次授予日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，不得用于偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票锁定期后的48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，解锁时间安排如下表：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解锁期 25%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解锁期 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解锁期 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个解锁期 25%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期解锁，激励对象在可解锁日内按25%:25%:25%:25%的解锁比例分四次进行解锁。解锁时间安排如下所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间 性股票数量比例
自预留授予日起满12个月后的首个交易日至
预留第一个解锁期 25%
预留授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满24个月后的首个交易日至
预留第二个解锁期 25%
预留授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满36个月后的首个交易日至
预留第三个解锁期 25%
预留授予日起48个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起满48个月后的首个交易日至
预留第四个解锁期 25%
预留授予日起60个月内的最后一个交易日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
7、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为T年度，以T-1年为基准年度，在T至T+3年的4个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：
（1）第一个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T年公司净利润增长率不低于25%；T年度加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（2）第二个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%；T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（3）第三个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（4）第四个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（5）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
预留部分在T+1至T+4的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩考核条件为：
（1）第一个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+1年公司净利润增长率不低于56%，T+1年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（2）第二个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+2年公司净利润增长率不低于95%；T+2年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（3）第三个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+3年公司净利润增长率不低于144%；T+3年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
（4）第四个解锁期
以T-1年净利润为固定基数，T+4年公司净利润增长率不低于205%；T+4年加权平均净资产收益率不低于13.5%；
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若东方雨虹增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
9、东方雨虹承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
11、本次股权激励实施后
