证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-087
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于收购全资孙公司江苏卧牛山保温防水技术有限公司100%股权并对其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2015年11月3日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称 “公
司”）第五届董事会第三十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购全资孙公司江苏卧牛山保温防水技术有限公司100%股权并对其增资的议案》。为优化公司组织架构和下属公司的股权结构、提升管理决策效率，同时为增强公司全资孙公司江苏卧牛山保温防水技术有限公司（以下简称“江苏卧牛山”）的资本实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金5000万元人民币，即江苏卧牛山注册资本为对价收购公司全资子公司徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”）所持有的江苏卧牛山100%的股权，并以自有资金5000万元人民币对江苏卧牛山进行增资，转让及增资完成后，江苏卧牛山由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司，注册资本由目前的5000万元人民币增加至10000万元人民币，公司直接持有其100%的股权。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：徐州卧牛山新型防水材料有限公司
注册号：320300400000949
注册地址：江苏新沂经济开发区纬七路9号
法定代表人：刘志荣
注册资本：10002万元
经营范围：制造建筑防水卷材；防水材料、防腐材料、保温材料、绝热材料、砂浆材料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；防水施工、防腐保温施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。
徐州卧牛山为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
三、交易标的的基本情况
公司名称：江苏卧牛山保温防水技术有限公司
注册号：320102000237038
成立日期：2012年8月30日
注册地址：南京紫金（江宁）科技创业特别社区（江宁区秣陵街道秣周东路12号）
法定代表人姓名：刘志荣
注册资本：5000万元
经营范围：保温材料、砂浆材料、防水材料、防腐材料、涂料、密封粘结材料、橡胶制品、密封制品、建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；幕墙工程设计、安装、施工；建筑装饰工程设计、施工；防腐保温施工、防水施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；节能技术咨询服务；合同能源管理。
江苏卧牛山为徐州卧牛山的全资子公司，徐州卧牛山持有其100%的股权。
截止2014年12月31日，江苏卧牛山经审计的资产总额为13,655.07万元，负债总额为11,528.88万元，净资产为2,126.20万元，2014年实现营业收入为14,541.28万元，营业利润为-1,546.33万元，净利润为-1,546.27万元，经营活动现金流量净额为-423.43万元。
截止2015年9月30日，江苏卧牛山的资产总额为30,639.58万元，负债总额为28,217.30万元，净资产为2,422.29万元，2015年1-9月实现营业收入为21,325.75万元，营业利润为265.09万元，净利润为267.39万元，经营活动现金流量净额为631.48万元，以上数据未经审计。
四、交易方式及定价
公司以自有资金5000万元人民币，即江苏卧牛山的注册资本为对价，收购徐州卧牛山所持有江苏卧牛山100%的股权。收购完成后，公司将以江苏卧牛山的注册资本为定价依据，继续使用自有资金5000万元人民币对江苏卧牛山进行增资，此次增资完成后，江苏卧牛山的注册资本将由5000万元人民币增加至10000万元人民币。
截止2015年9月30日，江苏卧牛山公司的净资产账面值为人民币2,422.29万元，本次转让及增资价格按注册资本5000万元确定，与账面净资产值差异较大，主要系江苏卧牛山的技术优势、品牌优势、管理团队等资产所形成的溢价未能在账面充分反映，因此本次交易定价客观、公平、合理。
收购、增资前后江苏卧牛山的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
出资方 注册资本 持股比例 出资方 注册资本 持股比例
徐州卧牛山 5000万元 100% 公司 10000万元 100%
交易完成后，江苏卧牛山将由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司，注册资本由人民币5000万元增至人民币10000万元。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
公司收购江苏卧牛山100%股权并对其增资符合公司的发展战略，有利于优化公司组织架构和下属公司的股权结构，提高子公司的管理决策效率，实现公司集团化规范运作。本次增资通过提升江苏卧牛山的资本实力，能增强其自身运营能力及经营资质，有助于其更好的开展业务，同时有利于进一步优化江苏卧牛山的资本结构，提高其融资能力，促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。
此次增资后可能存在的风险：行业发展的政策风险、市场风险和管理风险，
公司将根据宏观政策变化、市场经营环境及时调整经营策略，同时加大市场研究和营销的力度，本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将加强对其的内控管理，力求经营风险最小化。
本次交易完成后，江苏卧牛山由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司，不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。
公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
六、独立董事的独立意见
公司的独立董事认为：本次交易以江苏卧牛山注册资本为交易定价依据，较账面净资产值差异较大，主要系江苏卧牛山的技术优势、品牌优势、管理团队等资产所形成的溢价未能在账面充分反映，我们认为将注册资本作为交易价格的定价依据，遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价合理。此次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2015年11月4日
