证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-029
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于全资子公司收购长沙洛迪环保科技有限公司部分股权及增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司华砂砂浆有限责任公司（以下简称“华砂公司”）拟以自有资金出资人民币300万元收购长沙洛迪环保科技有限公司（以下简称“长沙洛迪”）40万元出资额（20%股权），其中自然人吴浩以人民币153万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪20.4万元出资额（10.20%股权）、自然人葛斯佳以人民币75万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪10万元出资额（5%股权）、自然人廖东明以人民币72万元向华砂公司转让其持有的长沙洛迪9.6万元出资额（4.80%股权）；同时，华砂公司将以自有资金对长沙洛迪增资人民币2505万元，其中334万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
本次交易华砂公司合计出资人民币2805万元，前述股权转让及增资扩股交易完成后，华砂公司将持有长沙洛迪70.04%的股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，已经公司董事长审批通过，无需提交董事会及股东大会审议。交易各方已于2015年5月8日就本次交易签署《股权转让及增资扩股协议书》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
吴浩，男，身份证号：43068119820530****，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一；
葛斯佳，男，身份证号：43010219871010****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一，为长沙洛迪现任法定代表人；
廖东明，男，身份证号：43012419710902****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，长沙洛迪创始投资人之一。
吴浩、葛斯佳、廖东明等三人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况：
公司名称：长沙洛迪环保科技有限公司
成立时间：2014年4月29日
注册地址：长沙高新开发区桐梓坡西路229号A－5栋104号
注册资本：人民币200万元整
经营范围：环保产品、建筑装饰环保材料、机电产品、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）的研发、生产及销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
工商注册号：430193000066587
2、标的公司业务情况：
长沙洛迪是中国产品质量技术监督中心认证的“绿色环保产品”，在长沙建有工厂，主营硅藻泥业务，目前拥有广东、福建、山西、陕西等九个省级销售平台。长沙洛迪是硅藻泥行业具备生产全系列产品的创新性企业，经过近一年的发展，已形成洛迪硅藻泥原生肌理、原创质感、印花、辊花四大产品系列、多达三十几种产品体系，产品品质优良，质量稳定，已成功应用于各类家装及工装项目。
3、标的公司交易前后股权结构：
交易前 交易后
股东姓名/名
序号
称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
15.28%
1 吴浩 102 51% 81.6
7.49%
2 葛斯佳 50 25% 40
7.19%
3 廖东明 48 24% 38.4
4 华砂公司 - - 374 70.04%
合计 200 100.00% 534 100.00%
4、标的公司财务情况：
根据湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具的湘军审字[2015]第A04032号《审计报告》显示，截止评估基准日2014年12月31日，资产总额为616.10万元，负债总额为31.49万元，净资产为584.61万元，2014年实现的营业收入596.44万元，营业利润5.80万元，净利润为4.61万元。
截止目前，长沙洛迪不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
5、交易标的评估情况
本次交易标的采用收益法进行评估，以2014年12月31日为评估基准日，北京京都中新资产评估有限公司对华砂公司拟收购长沙洛迪部分股权所涉及的长沙洛迪全部股东权益的评估值为1,576.13万元，并出具京都中新评报字（2015）第0045号《资产评估报告》。
标的资产的估值较账面净资产值584.61万元，增值991.52万元，主要系长沙洛迪的技术优势、品牌、营销渠道、较为丰富齐全的产品品类及其团队成员丰富的行业经验等核心竞争优势未在账面体现，但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，因此面临一定的不确定性。
6、其他
本次交易，华砂公司拟购买的长沙洛迪股权系交易对方合法、真实持有且可以依法转让，不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
交易各方已于2015年5月8日正式签署《股权转让及增资扩股协议书》，交易协议的主要内容概述如下：
1、合同主体：
甲方：华砂砂浆有限责任公司
乙方1：吴浩
乙方2：葛斯佳
乙方3：廖东明
丙方：长沙洛迪环保科技有限公司
乙方1至乙方3合称乙方。甲方、乙方、丙方合称各方。
2、定价依据、交易金额及交易方式
（1）各方同意确定本次乙方将所持公司20%的股权暨出资额40万元转让给甲方，乙方各方分别转让的出资额为：乙方1转让出资额20.4万元，乙方2 转让出资额10万元，乙方3转让出资额9.6万元，以丙方截止2014年12月31日经评估净资产值为定价参考基础，甲方乙方协商确定上述股权转让价款共计为人民币300万元，其中乙方1为153万元，乙方2为75万元，乙方3为72万元。股权转让款由甲方以转账方式在本协议签订之日起三个月内一次性支付给乙方。甲方需履行代扣代缴所得税义务的，甲方应在扣除该等代扣代缴金额后支付给乙方。
（2）各方同意丙方本次增加注册资本334万元，该等增加注册资本全部由甲方以现金方式认缴。各方同意以丙方截止2014年12月31日经评估净资产值为定价参考基础协商确定丙方本次新增注册资本的出资总额，经各方协商，出资总额为2505万元，均由甲方以现金方式缴纳，其中334万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金。
3、支付期限、交易标的交付、过渡期安排
（1）丙方应在本协议签订之日起五个工作日内将甲方登载于丙方的股东名册及向工商行政管理部门申请办理工商变更登记及备案手续。
（2）甲方应当于本协议签订之日起三个月内向乙方支付股权转让款及向丙方支付增资款。
（3）乙方承诺，过渡期（自评估基准日至本次增资及股权转让的工商变更登记及备案手续完成之日）期间正常生产经营活动以外产生损益的归属如下： 过渡期如产生收益，由甲乙双方按照本次工商变更登记及备案手续完成后各自持有的丙方权益比例享有；
过渡期如产生亏损由乙方承担。
本次工商变更登记及备案手续完成后，甲乙双方需对丙方过渡期的损益状况进行财务确认，如因非正常生产经营活动导致发生亏损，则乙方需以现金方式将亏损部分对应的金额向甲方进行补偿（乙方各股东应承担连带补足责任）。
4、公司治理机制
各方一致同意，在本次股权转让及增资完成后，对丙方的治理结构进行如下调整：
（1）丙方的股东会是其最高权力机构，股东会一般决议事项经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。除本协议另有约定外，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过方可进行。
（2）丙方的董事会由3名董事组成，经丙方股东会选举产生；其中，甲方有权提名2名董事；董事长在甲方提名董事中产生；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
（3）丙方不设立监事会，只设立一名监事，由甲方提名，经丙方股东会选举产生。
（4）丙方设总经理1名，经董事长提名，由董事会聘任产生；设副总经理2名，经总经理提名后，由董事会聘任产生；总经理和副总经理人选由乙方推荐。
（5）丙方的财务总监由甲方推荐，经丙方董事会聘任产生。丙方的年审会计师事务所由甲方指定。
5、业绩承诺
甲乙双方共同承诺，本次增资及股权转让后，将相互积极配合、发挥各自所长，共同促使长沙洛迪的良好运营及提高盈利。
乙方进一步就丙方作出如下业绩承诺：
单位:万元
年份 2015 2016 2017 2018 2019
收入 1500 3000 6000 10000 16000
毛利润 900 1800 3000 5000 8000
净利润 - - 1500 2500 4000
以上财务指标均为经具有证券从业资格的会计师事务所（由甲方指定）进行审计后确定的丙方合并口径的数据，其中净利润以丙方合并口径的归属于母公司股东净利润或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润较低者为准。
在2015年、2016年、2017年、2018年、2019年度审计机构出具盈利专项审核意见后，每年计算一次补偿数，由甲方以1元的价格对乙方所持长沙洛迪的出资额进行收购。实际收购的出资额不超过本次股权转让及增资完成之日乙方所持长沙洛迪出资额总额。每年用于补偿的出资额的计算公式为：
用于补偿的出资额=（截至当
