证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2014-047
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金17.31
万元收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司（以下简称“五洲图圆”）100%股权，
其中自然人熊同军以10.386万元向公司转让其持有的五洲图圆60%股权，自然人
杨鑫峰以6.924万元向公司转让其持有的五洲图圆40%股权。本次交易完成后，五
洲图圆的股权结构变更为：公司持股100%。
公司于2014年8月21日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司全部股权的议案》，该议案经全体董事一
致表决通过，同意公司收购五洲图圆100%的股权并授权公司经营层全权办理与交
易对方的具体合同签订、款项支付、工商变更等事宜。公司将在董事会审议通过
《关于收购北京五洲图圆进出口贸易有限公司全部股权的议案》后分别与熊同
军、杨鑫峰签订《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资
决策管理制度》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会
审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
熊同军，男，身份证号：43242619660320****；杨鑫峰，男，身份证号：
43242619720705****。
熊同军为公司工程渠道代理商，除此以外，交易对方与公司及公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在可
能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为熊同军、杨鑫峰持有的五洲图圆100%的股权。
1、标的公司基本情况：
公司名称：北京五洲图圆进出口贸易有限公司
成立时间：2012年8月6日
注册地址：北京市顺义区杨镇二街村农场路62号167室
注册资本：100万元人民币
经营范围：销售日用品、五金交电、道路沥青、装饰材料、电气设备、通讯
设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料（不含砂石
及砂石制品）、金属材料（不含电石、铁合金）、机械设备、计算机软硬件及辅
助设备（不含计算机信息系统安全专用产品）；技术进出口；货物进出口；代理
进出口；技术开发、技术转让、技术推广服务；承办展览展示活动；企业形象策
划；经济贸易咨询；仓储服务（不含危险化学品）。
2、标的公司股权结构：
序号 姓名 出资额(万元) 出资比例（%）
1 熊同军 60 60
2 杨鑫峰 40 40
合计 100 100
3、财务情况：
截止到2013年12月31日，总资产3775.79万元，净资产80.03万元，2013年实
现的营业收入0万元，营业利润-19.97万元，净利润-19.97万元，经营活动产生
的现金流量净额为2177.98万元。
截止到2014年6月30日，总资产4734.42万元，净资产17.31万元，2014年1-6
月实现营业收入100.01万元，营业利润-65.30万元，净利润-65.30万元，经营活
动产生的现金流量净额为-1687.92万元。
以上数据未经审计。此外，截止目前，五洲图圆不存在对外担保、委托理财、
未决诉讼和仲裁事项。
四、交易协议的主要内容
目前，本次交易尚未签署股权转让协议。经协商，确定以五洲图圆截止到2014
年6月30日账面净资产值为定价参考依据，交易各方协商确认此次收购五洲图圆
全部股权的交易金额为17.31万元，其中熊同军以10.386万元向公司转让其持有
的五洲图圆60%股权，杨鑫峰以6.924万元向公司转让其持有的五洲图圆40%股权。
交易各方将在本次董事会审议通过后就此次交易签署股权转让协议，并及时办理
工商变更登记手续。公司将根据交易后续进展情况及时发布进展公告。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或
同业竞争情形。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1、五洲图圆拥有境外如特立尼达和多巴哥等国湖沥青的采购渠道，沥青是
公司防水材料生产所需的主要原材料之一，特立尼达和多巴哥湖沥青质地优良且
持久耐用，可以最大程度提高公司产品的防水性能、提高产品品质。公司此次收
购五洲图圆全部股权，旨在获得五洲图圆拥有的湖沥青的进口渠道，优化及拓展
境外湖沥青的采购渠道。
2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,
增加财务风险。
3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险
和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；
2、标的公司2013年、2014年1-6月财务报表；
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
