证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号：〔2021〕060 号
华明电力装备股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨本次非公开发行
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、交易概述
华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
131,233,595 股，发行价格 3.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。发行对象为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司
全资子公司上海华明电力发展有限公司。公司于 2021 年 7 月 13 日与上海华明电
力发展有限公司签订了附生效条件的《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。上海华明电力发展有限公司所认购的股份自发行完成之日起 36 个月内不得转让。
2、关联关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海华明电力发展有限公司。上海华明电力发展有限公司为公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司的全资子公司，与公司构成关联关系。
3、审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司 2021 年 7月13 日召开的第五届董事会第
十八次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
一、华明发展基本情况
公司名称 上海华明电力发展有限公司
成立时间 2021 年 1 月 26 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 肖日明
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路 333 号 1 号楼、2 号楼
一般项目：电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；企业管理
咨询；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络技术服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）华明发展股权结构及主营业务情况
肖毅 肖日明 肖申
40% 20% 40%
上海华明电力设备集团有限公司
100%
上海华明电力发展有限公司
本次发行对象华明发展系华明集团的全资子公司，华明集团也是华明装备的控股股东。
华明发展为2021年1月新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。
三、关联交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 131,233,595 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。华明发展拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（即2021年7月14日）。发行价格3.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1 =P0-D
送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。五、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2021年7月13日，公司与华明发展签署了《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司
认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司
签订时间：2021年7月13日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及认购金额
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格及定价依据
（1）甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为3.81元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第十八次会议决议公告日。
（3）本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量、认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过131,233,595股（含本数），认购金额不超过50,000万元（含本数）；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
（三）支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行事宜获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方以及甲方聘请的主承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入甲方聘请的主承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定期
1、自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方基于本次非公开发行所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排；
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；
3、如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效与终止
1、协议的成立和生效
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
2、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；
（3）任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期
的情况除外；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次非公开发行的目的
1、增强公司资本实力，强化公司战略实施
根据公司未来发展战略，公司将在日常经营、研发投入、智能运维等各环节投入大量资金，与国外生产厂家（如德国莱茵豪森MR、瑞士ABB）展开进一步竞争，致力于成为全球领先的分接开关系统解决和装备供应商。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品研发投入、市场开拓、产业链延伸等战略发展所需的营运资金，有利于保障公司业务的持续发展，进一步提高公司的持续盈利能力。
2、降低公司财务费用
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-3月份，公司财务费用总额分别为5,820.02万元、6,710.94万元、7,065.37万元和1,860.8
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