002270 深市 华明装备

证券代码:002270      证券简称:华明装备      公告编号：〔2021〕006 号
                华明电力装备股份有限公司

    关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“华明装备”）
于 2021 年 2 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议。审议通过了《关于本次非
公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》，同意《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
    《股份认购协议》主要内容如下：

    第一条 协议主体和签订时间

    发行人（甲方）：华明电力装备股份有限公司

    认购人（乙方）：上海华明电力发展有限公司

    签订时间：2021 年 2 月 24 日

    第二条 认购标的、认购方式

    2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元；
发行完成后将在深交所上市。

    2.2 认购方式：乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方
根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

    第三条 认购价格及定价依据

    3.1 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据。

    3.2 本次非公开发行股票的发行价格为3.86元/股，定价基准日为甲方关于本
次非公开发行股票的第五届董事会第十五次会议决议公告日。

    3.3 本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲
方 股票交易均价的80%。

    定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。


  3.4 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0（/ 1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

    第四条 认购数量、认购金额

  乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过181,347,150股，认购金额不超过70,000万元；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

    第五条 支付方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户。

    第六条 锁定期

  6.1 自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；

  6.2 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；

  6.3 如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

    第七条 违约责任

  7.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；


  7.2 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；

  7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    第八条 协议的成立和生效

  本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
  8.1 甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

  8.2 甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

  8.3 中国证监会核准本次非公开发行事宜；

  如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  二、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议；

  2、《华明电力装备股份有限公司与上海华明电力发展有限公司之股份认购协议》。

  特此公告。

                                      华明电力装备股份有限公司董事会
                                                    2021 年 2 月 25 日