华明电力装备股份有限公司
关于收购江苏隆基云能电力科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明装备”或“公司”）拟以自有资金人民币20,165,159.47元收购霍尔果斯隆乾新能源科技有限公司（以下简称“隆乾新能源”）持有的江苏隆基云能电力科技有限公司（以下简称“隆基云能”或“标的公司”）100%股权。收购完成后，公司将持有隆基云能100%股权，成为隆基云能的唯一股东。
（二）表决情况
2018年10月12日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购江苏隆基云能电力科技有限公司100%股权的议案》，表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次股权收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦无需报中国证监会审核。
二、交易对方的基本情况
公司名称：霍尔果斯隆乾新能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表：刘振刚
营业期限：2017年11月8日至2047年11月7日
统一社会信用代码：91654004MA77PX8K7N
经营范围：新能源发电项目、配售电项目、大型变电站项目的开发、投资和运营管理；节能技术推广服务、节能技术咨询；大容量电能储蓄技术开发与应用；分布式能源的智能微电网技术开发及应用；电力技术服务、电力技术检测、电力技术咨询、电力技术转让；专业承包；电力器材及配件销售。
主要股东情况：
截至本公告日，交易对方股东为上海隆和能源科技有限公司、北京四海云能科技有限公司。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况及交易对价的确定
（一）标的公司概况
公司名称：江苏隆基云能电力科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
法定代表：刘振刚
营业期限：2017年11月30日至2047年11月29日
住所：溧阳市昆仑街道泓口路218号C幢215室
统一社会信用代码：91320481MA1TD0233P
经营范围：电力技术开发、技术服务、技术检测、技术咨询、技术转让；电力设备的研发、生产和销售；新能源发电项目、配售电项目、大型变电站项目的开发、投资和运营管理；节能技术推广服务、节能技术咨询；大容量电能储蓄技术开发与应用；分布式能源的智能微电网技术开发及应用；电力器材及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
隆基云能最近一期的主要财务数据：
单位：元
项目 2018年9月30日（未审计）
总资产 19,902,759.47
负债总额 -
净资产 19,902,759.47
项目 2018年1-9月（未审计）
营业收入 0
净利润 -97,240.53
（二）本次交易前后标的公司股权结构
收购标的公司股权前后，隆基云能的股东持股情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 (万元) 持股比例
霍尔果斯隆乾新能源科技 5000 100% - -
有限公司
华明电力装备股份有限公 - - 5000 100%
司
合计 5000 100% 5000 100%
截至目前，隆基云能股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
转让方:霍尔果斯隆乾新能源科技有限公司(以下简称“转让方”)
受让方:华明电力装备股份有限公司(以下简称“受让方”)
（一）股权转让价格及支付方式
（1）双方同意，标的公司100%股权的转让对价为：人民币20,165,159.47元（大写：人民币贰仟零壹拾陆万伍仟壹佰伍拾玖元肆角柒分）。
（2）付款方式
2.1协议签订生效后五个工作日内，股权转让对价中人民币270,000元由受让方汇入转让方指定账户；
2.2转让方完成协议相关条款所列先决条件后五个工作日内，受让方按如
方。
（二）付款先决条件及股权交割
1、协议生效后且受让方按照协议相关条款约定支付完270,000元股权转让对价后十个工作日内，转让方与受让方即应共同至相关工商行政管理部门办理交易标的工商变更登记手续。
2、协议签署生效且受让方按照协议相关条款约定支付完270,000元股权转让对价后十个工作日内，转让方应向受让方提供如下材料：
（1）标的公司相关资质证明及文件。
（2）标的公司目前雇佣人员信息及相关人事资料（包括但不限于员工名册、工资明细清单、社保及公积金缴纳清单、凭证）。
（3）标的公司完整的资产负债表、全套工商材料（包含内档与外档）、历次验资报告等受让方要求的材料清单明细作为本协议附件。
3、转让方保证在协议生效之日起至交割日期间内标的公司的经营和财务状况未发生重大变化。
4、除非受让方书面豁免转让方完成上述先决条件后，受让方按协议相关条款约定事项向转让方支付股权转让对价款尾款。
（三）债权债务处理和人员安排
1、本次签订生效后，转让方即刻安排标的公司依法与聘任雇员依法解除劳动合同关系，标的公司后续人员安排由受让方自行安排。
2、根据财务基准日资产负债表，标的公司有一笔金额为人民币19,895,159.47元（大写：人民币壹仟玖佰捌拾玖万伍仟壹佰伍拾玖元肆角柒分）的其他应收款，该笔其他应收款由转让方负责清收；转让方应于按照协议相关条款约定收到作为转让对价尾款支付的银行汇票后负责将标的公司该笔其他应收款完成清收。标的公司收到汇票后应提供收据用于双方入账安排。
（四）过渡期安排
1、转让方承诺过渡期内不会变更标的公司生产经营状况，保证受让方在过渡期内能够对目标公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解；并保证过渡期内目标公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定。
（1）转让或质押标的公司股权，减少或新增标的公司注册资本。
（2）标的公司为任何第三方提供担保。
（3）主动申请破产或解散。
（4）标的公司为主体进行融资行为。
（五）协议的生效条件、生效时间
协议经双方签署后成立，自下述各项审批与认可条件全部满足后生效：
1、转让方向受让方转让目标公司股权，转让方已经依据目标公司章程的约定，由董事会或者股东作出相关决策，同意该等股权转让交易。
2、受让方受让转让方持有的目标公司股权，已取得受让方内部有权决策机构董事会的批准。
五、涉及本次交易的其他安排
股权转让协议生效后，隆乾新能源即刻安排标的公司依法与聘任雇员依法解除劳动合同关系，标的公司后续人员安排由华明装备自行安排。本次交易完成后不产生关联交易，亦不会与公司关联人产生同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次对外收购，有利于公司间接取得售电资质，开展售电业务，能够提升和完善公司的竞争力，有利于公司培育新的业务增长点。
本次交易不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、股权转让协议；
3、江苏隆基云能电力科技有限公司财务报表。
华明电力装备股份有限公司董事会
