山东法因数控机械股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：法因数控
股票代码：002270
收购人的名称：上海华明电力设备集团有限公司
住所：上海市普陀区同普路977号
通讯地址：上海市普陀区同普路977号
签署日期：2015年11月
收购人声明
一、本收购报告书依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》和其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在法因数控拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次收购已获得中国证监会并购重组委员会审核通过且已获得中国证监会核准。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发上海华明电力设备集团有限公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购需经上市公司股东大会审议并同意豁免上海华明电力设备集团有限公司以要约方式收购上市公司股份。2015年4月29日，法因数控召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过上海华明电力设备集团有限公司免于以要约方式购买公司股份的相关议案。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、本报告书中援引的专业机构意见，相关专业机构已书面同意上述援引。
目录
第一节释义......4
第二节收购人介绍......8
第三节收购决定和收购目的......12
第四节收购方式......14
第五节资金来源......30
第六节后续计划......31
第七节对上市公司的影响分析......38
第八节收购人与上市公司间的重大交易......42
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况......43
第十节收购人的财务资料......45
第十一节其他重要事项......48
第十二节备查文件......52
第一节释义
除非上下文义另有所指，本收购报告书中下列用语具有如下涵义：
法因数控/上市公司 指 山东法因数控机械股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前
电气研发 指身
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限
上海国投 指 合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司
华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司
华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司
华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司
华明海外 指 华明海外有限公司
电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司
华明电力设备（香港）指 上海华明电力设备（香港）有限公司
华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司
华鼎行 指 华鼎行投资有限公司
法国华明 指 HuamingLyonTapChanger
华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂
华明开关厂 指 上海华明开关厂
皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司
上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙）
华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本 法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次指 100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投
资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权
投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基
发行股份购买资产的 金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权
指
交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元
泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权
投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基
金有限公司等8家企业
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华
募集配套资金的交易指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股
对方 权投资合伙企业（有限合伙）等3家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
交易对方 指 交易对方
变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝
分接开关 指 数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。
评估基准日 指 2014年12月31日
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至
过渡期 指 交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日
本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。
若本次重组在2015年度完成，则承诺期为2015
承诺期 指 年度、2016年度、2017年度；若本次重组在2016
年度完成，则承诺期为2016年度、2017年度、2018
年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利
《专项审核报告》 指 润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审
核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及
确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修
《重组办法》 指 订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指 定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指 常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
盈利预测补偿协议及指 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其
补充协议 《补充协议》
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙
企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙
发行股份购买资产协指
