证券简称：美邦服饰 证券代码：002269
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低，没有达到该信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则该信托计划存在低于预计规模的风险；
4、本次信托计划合同及相关协议尚未签订，本次信托计划合同能否签订或本次信托计划能否足额募集资金，存在不确定性；
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
1、上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定设立。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过400人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得的美邦服饰（股票代码：002269）股票（以下称“标的股票”）。通过二级市场购买方式的，自公司股东大会决议通过本员工持股计划之日起6个月内完成标的股票购买。
5、本员工持股计划募集资金总额上限为10,000万元，资金来源为公司员工
的合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的资金.
本员工持股计划设立后委托具备相关资质的金融机构管理，并全额认购信托计划的次级份额。信托计划的募集资金不超过20,000万元，信托计划按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额。信托计划主要投资范围为购买和持有美邦服饰股票，不用于购买其他上市公司股票。
6、公司控股股东上海华服投资有限公司对员工实际出资部分的本金回收提供差额补足之保证担保义务和责任，并将于信托计划成立时出具承诺函。
7、美邦服饰员工持股计划通过自二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票的锁定期为12个月。股票锁定期自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工持股计划名下时起算。本期员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划在存续期届满时自行终止。
8、以信托计划的规模上限20,000万元和公司2017年12月5日的收盘价3.14
元测算，信托计划所能购买和持有的股票数量占公司现有股本总额的比例不高于 第4页/共21页2.54%。
公司全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%。任一持有人所持员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、公司上市后通过公开市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......8
四、员工持股计划的资金来源及股票来源......9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......10
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......11
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
八、员工持股计划的管理模式......11
九、持有人会议的召集及表决程序......14
十、员工持股计划管理委员会的选任程序......16
十一、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......16
十二、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式..................................................................................................................................................18
十三、公司与持有人的权利和义务......19
十四、员工持股计划实施程序......20
十五、股东大会授权董事会的具体事项 ......20
十六、其他重要事项......21
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释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
简称 释义
美邦服饰、公司、本公司 指上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华服投资、控股股东 指上海华服投资有限公司
员工持股计划、本员工持股 指上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划
计划、本计划
本计划草案 指《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）》
员工持股计划管理办法 指《上海美特斯邦威服饰股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指美邦服饰的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公
司章程》里规定的其他人员
美邦服饰股票、公司股票 指美邦服饰普通股股票，即美邦服饰A股股票
标的股票 指本计划购买和持有的美邦服饰股票
委托人 指本员工持股计划
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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一、员工持股计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象
