证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0302003
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）失效
及注销已授予股票期权的公告
董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2014年4月22日召开第三届董事会第二会议，审议通过了《关于公司股票期权
激励计划（草案修订稿）失效及注销已授予股票期权的议案》，同意注销公司股
票期权激励计划全部四个行权期对应的股票期权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划简介
2010年4月20日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《上海
美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备
案。2010年10月10日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉
的议案》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），对原激励计划进行
了修订。经中国证监会审核无异议后，2010年11月16日，公司2010年第一次
临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》。根据《上市公司股权
激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，
公司本次股票期权激励计划已获批准。根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》，
公司股票期权激励计划首次授予股票期权行权数量为532.5万份，行权价格为
24.95元。
2010年11月26日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公
司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划授予股票期权
授权日为2010年11月30日。同时，该次会议审议通过了《关于调整公司股票
期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格进行调整，经
调整后的行权价格为24.53元。由于顾剑敏等9人因个人原因离职，其已不再
满足成为激励对象的条件，因此根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要
求，公司于2010年11月26日召开的第二届董事会第一次会议还审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划授予激励对象和股票期权数量的议案》，对激励对
象进行相应调整，由194名激励对象调整为185名，同时对相应的股票期权数量
进行调整。经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为581.4万份，其
中首次授予的股票期权为523.9万份，占公司总股本比例为0.521%，预留57.5
万份股票期权授予给预留激励对象。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员和核心技术（业务）人员。本计划的股票来源为美邦服饰向激励对
象定向发行股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票
期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股美邦服饰股票的权利。
二、注销公司股票期权激励计划第一、第二个行权期对应的股票期权的原因说
明
由于二级市场股价低于行权价格，截至第一个行权期届满、第二个行权期届
满，无激励对象在第一、第二个行权期行权。根据公司《股权激励计划（草案修
订稿）》：“计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权
的该部分期权由公司注销”，公司将对未在第一、第二个行权期内行使股票期权
进行收回注销。
三、注销公司股票期权激励计划第三、第四个行权期对应的股票期权的原因说
明
公司股票期权激励计划第三、第四个行权期财务业绩考核目标及实际达成情
况如下：
行权期 行权指标 实际达成情况
2012年净资产收益率不低于 2012年净资产收益率为17%，2012年净利
第三个行权期 21%，2012年净利润相比2009 润为69267万元，2009年净利润为54854万
年增长不低于95%。 元，2012年净利润较2009年增长26%。
2013年净资产收益率不低于 2013年净资产收益率为11%，2013年净利
第四个行权期 21.5%，2013年净利润相比 润为40785万元，2009年净利润为60423万
2009年增长不低于144%。 元，2013年净利润较2009年增长-33%。
注：净资产收益率与净利润增长率指标均以扣除非经常性损益的净利润与不
扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。
因2012年、2013年业绩未达到第三、第四个行权期财务业绩考核目标，根
据《股权激励计划（草案修订稿）》的规定：“如公司业绩考核达不到上述条件，
则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。”经公司董事会薪酬
与考核委员会以及公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司将注销股票期权
激励计划第三、第四个行权期对应的全部股票期权。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次注销股票期权激励计划相关权益的事项发表独立意见，
认为本次董事会注销公司股权激励计划全部四个行权期对应的股票期权事宜，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号
/3号》等法律、法规的规定，符合公司《股权激励计划（草案修订稿）》的要求，
所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同
意公司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。
五、监事会审核意见
公司监事会发表审核意见，认为公司本次注销股票期权激励计划相关权益事
宜，符合相关法律法规以及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，所作
的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公
司注销股票期权激励计划全部四个行权期对应的全部股票期权。
六、律师法律意见书的结论意见
