成都卫士通信息产业股份有限公司
限制性股票长期激励计划第二期实施方案
（草案）
成都卫士通信息产业股份有限公司
二○二二年七月
声明
1、本公司全体董事、监事保证《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）》（以下简称“本方案”）及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本方案激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划第二期实施方案（草案）》依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央控股企业上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》（以下简称《长期激励计划》）制定。
2、本方案的有效期为5年，自股东大会批准之日起生效。本方案所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为成都卫士通信息产业股份有限公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。在方案有效期内，公司可以依据本方案向激励对象授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。本方案需履行相关审批程序后方可实施。
3、公司第二期拟向激励对象授予1090万股股票，约占股东大会批准《长期激励计划》时公司已发行股本总额83,833.6028万股的1.3%；其中预留109万股，占第二期限制性股票授予总额的10%。公司将在本方案经股东大会审议通过后12个月内明确第二期预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，第二期预留权益失效。依据本方案授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
4、公司第二期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工约449人（不含预留人员），约占2022年2月18日公司总人数2496人的18%。
5、本方案拟授予的限制性股票的授予价格为下列价格较高者与股票单位面值 （1 元） 孰高值：
（1）本方案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本方案及摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
依照以上原则，公司第二期限制性股票的授予价格为22.31元。
若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
6、按照本方案授予的限制性股票有效期为授予日起5年（60个月）：
（1）限制性股票自授予日起的2年（24个月）为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本方案获授的限制性股票被锁定，不得转让。
（2）限制性股票锁定期满次日起的3年（36个月）为解锁期。在解锁期内，若达到本方案规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁股票上限为获授股票数量的34%、33%与33%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。任一解锁期有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期，激励对象不得在以后年度内再次申请该等标的股票解锁，作废的限制性股票将由公司进行回购注销。
7、公司第二期授予限制性股票，公司层面须满足的授予业绩条件为：
（1）授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于3.6%；
（2）授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到1.75亿元，且扣非净利润增长率达到对标企业50分位水平；
（3）授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到2.32亿元。
8、公司第二期授予的限制性股票，公司层面须满足的解锁业绩条件为：
解锁期 解锁业绩条件
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%；
2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对
第一期解锁 标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一
年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.0%；
2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对
第二期解锁 标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一
年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%；
第三期解锁 2、解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率不低于17%或不低于对
标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一
年度△EVA为正。
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本方案有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2021年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2021年净利润）/2021年净利润/N *100%，其中N为解锁日前一年度与2021年度的间隔年限。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；第二期激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
10、本方案实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
11、本方案经中国电子科技集团有限公司审核同意、公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
目录
第一章 释义...... 7
第二章 总则...... 8
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第四章 激励工具及标的股票的来源、数量和分配情况......11
第五章 限制性股票的授予...... 13
第六章 限制性股票的解锁...... 14
第七章 限制性股票的授予条件与解锁条件...... 16
第八章 限制性股票的调整方法与程序...... 19
第九章 公司与激励对象的权利和义务...... 21
第十章 特殊情形的处理...... 23
第十一章 限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响...... 26
第十二章 本方案的制定、审批、修订和终止...... 27
第十三章 信息披露...... 29
第十四章 附则...... 30
第一章 释义
在本方案中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”，指成都卫士通信息产业股份有限公司（简
称“卫士通”）。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
长期激励计划 指《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励
计划暨首期实施方案（草案修订稿）》。
本方案 指《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励
计划第二期实施方案（草案）》。
限制性股票 本方案的激励工具，在满足本方案规定的条件时，激励对象
有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送
红股或转增股本而新增的相应股票。
方案有效期 指本方案的有效期限，自股东大会批准之日起 5 年。方案有
效期满后，公司不得再依据本方案授予任何限制性股票。
激励对象 根据本方案规定有资格获授限制性股票的公司员工。
高级管理人员 指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和
本公司章程规定的其他高级管理人员（其中根据本方案规定
有资格获得限制性股票的部分）。
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期。限制性股票的授予
日应在本方案经公司股东大会审议通过后由董事会按相关
规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予
日应为交易日。
锁定期 指激励对象根据本方案获授的限制性股票被禁止转让的期
间。
解锁期 指激励对象获授的限制性股票可以解除锁定的期间。
解锁 在锁定期满后，满足本方案规定的解锁条件的，激励对象可
自由处置其持有的限制性股票。
授予条件 指本公司和激励对象可依据本方案授予限制性股票的条件。
解锁条件 指本公司和激励对象可依据本方案解锁限制性股票的条件。
授予价格 公司依据本方案授予激励对象每一股限制性股票的价格，即
激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
中国电科 指中国电子科技集团有限公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
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