证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-029
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于收购广州三零卫士信息安全有限公司100%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）拟以自有资金向上海三零卫士信息安全有限公司（以下简称“上海 三 零 卫 士 ”） 及 广 州 市 新 龙 浩 工 业 技 术 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“新龙浩”）收购其持有的广州三零卫士信息安全有限公司（以下简称“广州三零卫士”）股权。收购前，公司不持有广州三零卫士股权；收购完成后，公司将持有广州三零卫士 100%股权。
（二）关联关系说明
公司与交易对手之一上海三零卫士同受中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）控制，实控人均为中国电子科技集团有限公司（以下简称“电科集团”），本次收购构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议情况
本次交易已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，
独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层签署资产购买协议等相关法律文件并办理变更事宜。
二、 交易对方的基本情况
（一）上海三零卫士信息安全有限公司
住所： 上海市徐汇区宜山路810号11楼
企业性质： 有限责任公司
注册地： 上海市虹桥路333号203室
设立日期：2001年7月5日
法定代表人： 张毅
注册资本：3729.8466万元
统一社会信用代码：91310104703483133W
经营范围：信息安全、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术服务、技术转让，涉及国家秘密的计算机信息系统集成，计算机软硬件、办公设备耗材销售，建筑智能化工程施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁），通信工程施工、设计，企业信用服务（不得从事信用担保、金融担保）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海三零卫士股权结构图如下：
股东 持股比例 认缴出资额
（%） （万元）
中国电子科技网络信息安全有限公司 77.42924 2887.9918
张建军 11.33875 422.9179
张毅 4.74197 176.8683
广州市新龙浩工业技术有限公司 1.91344 71.3685
李建华 1.79391 66.91
陈建忠 1.32573 49.4476
上海三零卫士信息安全有限公司职工
1.2961 48.3425
持股会
李成斌 0.16086 6
合计 100 3729.8466
截至 2021年 12月 31日，上海三零卫士总资产为 33,244.00 万元，
净资产为 11,604.93 万元，当年营业收入为 42,600.81 万元，净利润为5,564.65 万元。上海三零卫士经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力。
上海三零卫士由中国网安控股，实际控制人为电科集团，为卫士通的关联方。经查询，上海三零卫士不是失信被执行人。
（二）广州市新龙浩工业技术有限公司
住所： 广州市天河区车陂路黄洲工业区6栋2楼西
企业性质： 有限责任公司
注册地： 广州市天河区
法定代表人： 沈焕焕
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440101718135019G
经营范围：新材料技术开发服务;新材料技术咨询、交流服务;商
品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;润滑油批发;润滑油零售;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品零售（危险化学品除外）;机械配件批发;机械配件零售;电子元器件批发;电子元器件零售;金属制品批发;树脂及树脂制品批发;树脂及树脂制品零售。
广州市新龙浩工业技术有限公司股权结构图如下：
股东 持股比例 认缴出资额
（%） （万元）
沈伟忠 61.5 307.5
沈焕焕 38.5 192.5
合计 100 500
经查询，广州市新龙浩工业技术有限公司不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
1．基本信息
名称： 广州三零卫士信息安全有限公司
住所： 广州市天河区天河直街30号A座3604-3606房（仅限办公
用途）
企业性质： 有限责任公司
注册地： 广州市天河区
法定代表人： 张毅
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91440101771186771L
经营范围：计算机房维护服务;计算机技术开发、技术服务;工程
工 程 总 承 包 服 务 ;工 程 施 工 总 承 包 ;信 息 技 术 咨 询 服 务;电磁屏蔽器材的安装、维护;软件测试服务;安全生产技术服务;科技信息咨询服务;工程项目管理服务;数 据 处 理 和 存 储 服 务 ;信 息 系 统 安 全 服 务 ;计 算 机技术转让服务;网络技术的研究、开发;网络安全信息咨询;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修。
广州三 零卫 士设 立于 2005年 3月，由上海三零卫 士控 股， 实际 控制人为电科集团，为卫士通的关联方，其股权结构图如下：
股东 持股比例（%） 认缴出资额（万元）
上海三零卫士信息安全有限公司 95 475
广州市新龙浩工业技术有限公司 5 25
合计 100 500
广州三零卫士产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在对外提供担保、财务资助等情形，不存在查封、冻结等司法措施。
2．基本经营情况及主要财务数据
广州三零卫士专业从事信息系统安全集成、信息安全运维服务等，业务领域覆盖党政、金融、运营商以及电力等行业，曾参与多个重大项目的信息安全保障建设。
中天运会计师事务所（以下简称“中天运”）和大华会计师事务所分别对广州三零卫士2021年1-9月、2021年度财务报表进行了审计，主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年 2021 年 1-9 月
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 7903.05 8697.68 11,816.79
负债 3134.88 4181.63 7,833.71
所有者权益 4768.17 4516.04 3,983.09
营业收入 2777.47 17567.42 10,808.20
营业利润 296.62 1546.10 1,016.36
净利润 252.12 1401.81 933.12
应收款项总额 2424.88 1799.45 2,511.00
经营活动产生的 -1583.58 -660.73 878.73
现金流量净额
3．资产审计、评估情况
中天运对广州三零卫士2021年9月30日财务报表进行了审计，并出具“中天运（川）[2022]普字第00001号”无保留意见审计报告。中天运具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。
银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对广州三零卫士的股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2021）沪第1534号《资产评估报告》。银信评估具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司评估工作经验。银信评估采用收益法和市场法两种评估方法，通过对比分析最终采用收益法的评估结论：
以2021年9月30日为基准日，广州三零卫士股东全部权益评估价值为12,600万元，较审计后净资产账面价值增值8,616.91万元，增值率216.34%。电科集团对上述评估结果进行了备案。
4. 其他情况说明
广州三零卫士公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他
限制股东权利的条款。广州三零卫士公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。经查询，广州三零卫士不属于失信被执行人。
四、 本次股权收购对公司合并报表范围的影响
本次股权转让完成后，广州三零卫士将纳入公司合并报表范围。广州三零卫士不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
五、 关联交易的定价政策及定价依据
根据银信评估出具的《上海三零卫士信息安全有限公司拟转让股权涉及的广州三零卫士信息安全有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经收益法评估的股东全部权益价值为12,600万元，增值率为216.34%。增值原因主要是广州三零卫士的收益持续增长，体现在以下方面：一是其有技术与行业经验优势，具备较强且稳定的产品服务团队；二是其拥有优质的客户资源。本次关联交易的双方均为国有控股企业，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）规定，采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。因此，经协商，公司本次收购广州三零卫士股权项目以其评估结果作为交易价格
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