成都卫士通信息产业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：成都卫士通信息产业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：卫士通
股票代码：002268
收购人名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
住址：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内通讯地址：四川省成都市高新区创业路8号
股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）
签署之日期：2015年9月10日
收购人声明
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在卫士通拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次股份划转已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义......4
第一节收购人介绍......5
第二节收购目的及收购决定......16
第三节收购方式......18
第四节其他重大事项......21
释义
除非另有说明，本报告书摘要的下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 成都卫士通信息产业股份有限公司收购报告书摘要
三十所将持有的卫士通187,763,992股股份（占卫士通总股本
的43.41%）无偿划转给中国网安、国信安将所持有的卫士通
本次无偿划转/本次划转指
3,430,246股股份（占卫士通总股本的0.79%）无偿划转给中
国网安的行为
三十所/中国电子科技集
指 西南通信研究所（中国电子科技集团公司第三十研究所）
团公司第三十研究所
国信安 指 成都国信安信息产业基地有限公司
中国网安、收购人 指 中国电子科技网络信息安全有限公司
卫士通/上市公司 指 成都卫士通信息产业股份有限公司
中国电科 指 中国电子科技集团公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则16号》 指
上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国电子科技网络信息安全有限公司
注册地：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内
法定代表人：李成刚
注册资本：200,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年5月8日
营业执照注册号码：510122000198482
组织机构代码：33207026-7
税务登记证号码：川税蓉字联510122332070267号
通讯地址：四川省成都市高新区创业路8号
联系电话：028-85169992
经营范围：计算机网络信息系统、信息安全、电磁及频谱安全研究、开发及技术服务；计算机软硬件、电磁防护、基础材料和元器件技术开发、生产、销售、测评技术服务、技术转让及信息技术咨询服务；系统集成及工程建设；从事货物进出口或技术进出口的对外经营业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或者审批，不得开展经营活动）。
股权结构及控制情况：中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）全资控股中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”），中国网安实际控制人为国务院国资委。中国网安的股权结构及控制情况如下：
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
中国网安的控股股东为中国电科，其持有中国网安100%股权。中国电科的出资人为国务院国资委。中国网安的实际控制人为国务院国资委。
（一）中国电科的基本情况
中国电科成立于2002年2月25日，现注册资本577,531.60万元，住所为北京市海淀区万寿路27号，法定代表人为熊群力。
中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属电子研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
（二）中国电科控制的核心企业/单位基本情况
目前纳入合并范围的中国电科二级成员单位包括47家科研院所、14家直属控股子公司和8家间接控制的上市公司，上述科研院所、直属控股企业与间接控制的上市公司的主营业务情况如下所示：
1、47家中国电科直属科研院所
序
单位名称 主营业务
号
1 中国电子科技集团 是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成
公司电子科学研究 以及组织重大科技项目实施的总体研究院
院
主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服
中国电子科技集团 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承
2 公司信息化工程总 担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、
体研究中心 集成、监理等业务
主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产
中国电子科技集团
3 设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电
公司第二研究所 池生产设备、LED生产设备等研发生产
主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试
中国电子科技集团
4 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服
公司第三研究所 务
主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队
中国电子科技集团
5 提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术
公司第七研究所 体制和技术标准
是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光
中国电子科技集团
6 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术
公司第八研究所 和光纤通信系统工程技术等
中国电子科技集团
7 主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与开发
公司第九研究所
专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子
中国电子科技集团
8 系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集
公司第十研究所 成
中国电子科技集团 是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨
9 公司第十一研究所 干科研单位
主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微
中国电子科技集团
10 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技
公司第十二研究所 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种
中国电子科技集团
11 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二
公司第十三研究所 级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工程
中国电子科技集团
12 产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制、
公司第十四研究所 生产、销售与服务
主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自
中国电子科技集团
13 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提
公司第十五研究所 供计算机及系统装备
中国电子科技集团
14 主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
公司第十六研究所
主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系
中国电子科技集团 统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍
15 公司第十八研究所 和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、
半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用
