股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2018-023
陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2018年4月13日在公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年3月30日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由董事长李谦益先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事高耀洲先生因公务原因无法出席现场会议，以通讯方式行使表决权。公司监事、部分高级管理人员、相关部门负责人及陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张倩云女士列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《2017年度董事会工作报告》
2017年，在各级监管部门的监督及全体股东的支持下，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行各项决议，以回报股东、保障民生、服务社会为宗旨，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事何雁明、张俊瑞、赵选民、王智伟先生向董事会提交了《陕西省天然气股份有限公司独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2017年度独立董事述职报告》。
（二）会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》
2017年，在公司董事会的领导下，公司团结带领全体员工，聚焦“五
新”战略，紧盯目标任务，坚持气惠民生，奋力追赶超越，销售气量再创新高，主要指标超额完成，综合实力稳步提升，继续保持了良好的发展态势。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（三）会议审议通过了《关于审议<2017年年度报告及摘要>的议案》根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，公司严格执行企业会计准则及信息披露规范指引要求，编制了2017年年度报告及摘要。该报告全面披露了公司2017年会计数据和业务数据，对公司报告期内经营活动的总体状况进行了分析,披露了公司业务概要、经营成果和财务指标、各项活动开展情况、重大合同的履行和关联交易、内部控制机制建立健全情况、2017年公司治理专项活动开展等相关情况。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《2017年年度报告全文》《2017年年度报告摘要》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（四）会议审议通过了《关于审议<2017年度生产经营计划完成情况及2018年度生产经营计划（草案）>的议案》
2017年公司完成销售气量55.85亿立方米，实现营业收入76.43亿元；
完成生产作业和安全费用项目213项，结算费用2.06 亿元；其余主要技
术指标均按计划完成。
2018年公司计划销售气量61.47亿立方米，预计实现营业收入85.51
亿元；计划安排生产作业及安全费用类项目共计 275 项，计划费用 3.72
亿元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于审议<2017年度固定资产投资完成情况及2018年度固定资产投资计划（草案）>的议案》
2017年公司固定资产投资完成7.7亿元。
2018年公司固定资产投资计划安排项目100项，计划投资8.67亿元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（六）会议审议通过了《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》 截至报告期末，公司总资产1,078,658万元，总负债503,643万元，
所有者权益575,015万元；营业收入764,295万元，利润总额48,313万元；
平均净资产收益率7.27%，每股净资产5.17元，基本每股收益0.3556 元。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2017年度财务决
算报告出具了无保留意见审计报告。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（七）会议审议通过了《关于审议<2017年度利润分配预案>的议案》 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 395,429,092.40元，母公司净利润380,627,789.18 元，提取法定盈余公积金 38,062,778.92 元，母公司 2017年可供分配利润为342,565,010.26元。
根据《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2016
年-2018年股东回报规划，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
采用现金方式进行利润分配；每10股派发现金3.00元（含税），以2017
年12月31日股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利333,622,633.50
元（含税）。
独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（八）会议审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》
根据财政部《关于印发<企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对原会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计政策变更是根据财政部统一要求进行的会计政策变更，不属于自主变更会计政策的行为。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（九）会议审议通过了《关于审议<2017年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司编制了《2017年度内部控制评价报告》。该报告认为，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十）会议审议通过了《关于审议<2018年度财务预算（草案）>的议案》
2018年公司财务预算主要指标为：营业收入855,071万元，利润总额51,516万元，净利润42,765万元，每股收益0.3716元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于审议2018年定员计划的议案》
2018年公司定员计划为1952人，较2017年定员增加75人（其中：管理人员及专业技术人员40人，操作服务人员35人），上述计划符合公司生产经营、项目建设需要。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十二）会议审议通过了《关于审议高级管理人员2016年度薪酬兑现及2017年度基薪标准的议案》
公司高级管理人员2016薪酬中的基本年薪当期按月分摊兑现，绩效
年薪的 70%当期兑现，绩效年薪的 30%延期兑现，待年度目标责任考核
完成后，根据考核兑现结果再予以补发或扣减差额。现根据年度考核情况同意兑现高级管理人员2016年度绩效年薪。
独立董事对该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十三）会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》公司董事会提议于2018年5月10日（星期四）下午14:30在陕西省天然气股份有限公司调度指挥中心大楼11楼会议室召开2017年年度股东大会。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕西省天然气股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于审议与燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易的议案》
因陕西燃气集团有限公司及其部分子公司与陕西省天然气股份有限公司办公场所租赁及综合配套服务协议将于2018年5月31日到期，由于办公需要,上述公司拟与公司继续签订办公场所租赁及综合配套服务协议，期限有效期为3年，预计年度关联交易金额为273.45万元。
独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见。
具体内容详见公司于2018年4月17日在指定媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可和独立意见》《关于与陕西燃气集团及其子公司房屋租赁等关联交易的公告》。
关联董事李谦益、方嘉志、高耀洲、任妙良、杨实对该议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意该议案。
（十五）会议审议通过了《关于与山西国化能源有限责任公司合资设立子公司的议案》
为落实“走出去”发展战略，按照做优做强燃气储运板块发展思路，公司拟与山西国化能源有限责
