证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2023-013
云南西仪工业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于
2023 年 4 月 12 日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2023 年 4 月 23 日以
现场会议方式召开。会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，分别是车连夫、王自勇、周莉、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长车连夫先生主持。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
具体内容详见《2022 年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于择期召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
公司 2022 年度股东大会拟于 2023 年 6 月 30 日前以现场投票和网络投票相结合的
方式择期召开。董事会授权董事长决定年度股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
（三）审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（四）审议通过了《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
2022 年 年 度 报 告 全 文 详 细 内 容 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》，其摘要详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-18）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》第二节中关于公司主要财务指标部分内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2022 年度计提资产减值准备>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
具体内容详见公司刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于<2022 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明>的议
案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（八）审议通过了《关于资产重组过渡期（2021 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30
日）损益情况的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（九）审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 4 名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4 名关联董事回避表决。
公司对 2023 年拟发生的日常关联交易进行了预计，具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2023 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-15）。
独 立 董 事 就 此 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 见 巨 潮 资 讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2022 年度关联方非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 4 名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4 名关联董事回避表决。
公 司 独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于公司 2022 年度兵器装备集团财务公司存款、贷款等金
融业务情况的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 4 名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4 名关联董事回避表决。
公 司 独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于公司 2022 年度营业收入扣除及非经常性损益情况的议
案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（十三）审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润6,580,727.07 元，加上年初未分配利润-17,630,553.46 元，2022 年末可供投资者分配利润为-11,049,826.39 元。
鉴于母公司可供分配的利润为负数，按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定，不满足分红条件，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独 立 董 事 就 此 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于择期处置金融资产的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（十七）审议通过了《关于 2023 年定点帮扶计划的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（十八）审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>及<内幕信息知情人登记制度>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》。
（十九）审议通过了《关于 2022 年度投资执行情况及 2023 年投资计划的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（二十）审议通过了《关于公司经理层成员 2022 年度绩效考评结果及聘任/解聘
建议的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 1 名关联董事：王自勇。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，1 名关联董事回避表决。
（二十一）审议通过了《关于公司经理层成员 2023 年度绩效契约的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 1 名关联董事：王自勇。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，1 名关联董事回避表决。
（二十二）审议通过了《关于调整公司第六届董事会成员的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
经董事会提名委员会提名，提名张伦刚先生为云南西仪工业股份有限公司第六届董事会董事候选人，任期为本次董事会审议通过之日至本届董事会届满之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-16）。
公 司 独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（二十四）审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况 。 报 告 具 体 内 容 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
（二十五）审议通过了《关于<2022 年度会计师事务所从事公司年报审计工作总
结>的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
（二十六）审议通过了《关于聘任/解聘内部审计机构负责人的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
同意聘任郑燕女士为公司内部审计机构负责人，任期自本次董事会审议通过之日
起 至 第 六 届 董 事 会 届 满 之 日 止 。 详 细 内 容 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于变更内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2023-22）。
（二十七）审议通过了《关于<对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，全票通过。
本议案涉及 4 名关联董事，分别是：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的要求，4 名关联董事回避表决。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022
年 度 股 东 大 会 上 述 职 ， 详 细 内 容 见 同 日 披 露
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