股票代码：002265 股票简称：西仪股份 上市地：深圳证券交易所
云南西仪工业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
摘要
交易名称对方 住所（通讯地址）
发行股份购买资产交易对方
江苏省农垦集团有限公司 南京市珠江路4号
贵州长征天成控股股份有限公司 贵州省遵义市武汉路临1号
承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 承德市开发区雹神庙村居住组团商业1段101号
周作安等27名自然人 详见报告书第三章“本次交易对方基本情况”之“二、
本次交易对方详细情况”
募集配套资金交易对方
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
特别声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方江苏农垦、天成控股、友佳投资以及周作安等27名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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中介机构承诺
中信建投承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：本所保证本所为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中资评估承诺：本公司保证本公司为上市公司在本次交易中制作、出具的文件中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
西仪股份拟以发行股份方式购买江苏农垦、天成控股、友佳投资及周作安等27名自然人股东所持有的苏垦银河100%的股权。本次交易完成后，苏垦银河将成为上市公司的全资子公司。
同时，西仪股份向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过
12,000万元配套资金，配套募集资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购买资产的生效和实施不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产及交易对方
本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：
序号 股东名称 股本（万股） 持股比例
1 江苏省农垦集团有限公司 2,500.00 50.00%
2 贵州天成控股股份有限公司 1,500.00 30.00%
3 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 213.70 4.27%
4 周作安 200.91 4.02%
5 姚国平 130.00 2.60%
6 范士义 56.43 1.13%
7 黄永生 43.58 0.87%
8 杨金余 43.58 0.87%
9 陈冬兵 43.58 0.87%
10 杜秀良 30.00 0.60%
11 金鑫 30.00 0.60%
12 赵俊 24.49 0.49%
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13 孟庆义 24.00 0.48%
14 袁野 20.00 0.40%
15 王秀华 16.00 0.32%
16 苏爱民 12.00 0.24%
17 封钰 12.00 0.24%
18 谢泽兵 12.00 0.24%
19 李文子 10.00 0.20%
20 陈永龙 10.00 0.20%
21 田立国 9.14 0.18%
22 王志飞 8.57 0.17%
23 杨路辉 8.00 0.16%
