证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2014-042
云南西仪工业股份有限公司
关于签订产权转让合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年6月20日召
开2014年第四次董事会临时会议，审议通过了《关于转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的议案》，同意公司在产权交易所公开挂牌转让所持有的云南西仪安化发动机连杆有限公司（以下简称“西仪安化”）51%的股权，同时授权公司管理层签署与股权转让相关的法律文书。具体内容详见公司2014年6月21日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2014年第四次董事会临时会议决议公告》（公告编号：2014-022）、《关于拟转让云南西仪安化发动机连杆有限公司股权的公告》（公告编号：2014-024）。
本次西仪安化产权转让交易已按相关程序在云南产权交易所和重庆联合产品交易所公开挂牌，至挂牌截止日，经公开竞价，重庆百吉机械厂为本次产权交易最终的意向受让方。根据挂牌结果，公司于2014年11月12日与重庆百吉机械厂签订《产权转让合同》，将公司所持有的西仪安化51%股权以人民币70万元的价格转让给重庆百吉机械厂。本次交易完成后，公司将不再持有西仪安化股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
企业名称：重庆百吉机械厂
企业性质：股份合作制法人
法定代表人：吴代庆
注册资本：330万元
注册地址：重庆市巴南区百节镇（毛条厂内）
经营范围：机械零部件加工,塑胶模具，点盘式制动器制造
2、交易对方与公司及本公司控股股东无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为公司所持西仪安化的全部51%的股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、西仪安化的基本情况
企业名称：云南西仪安化发动机连杆有限公司
企业类型：非自然人出资有限责任公司
法定代表人/负责人：段满贯
注册资本：700万元
注册地址：云南省安宁市太平镇
经营范围：汽车发动机连杆总成及汽车、摩托车零配件的生产销售
4、股东及出资情况：
公司与云南安化有限责任公司共同出资700万元成立西仪安化，其中公司出资357万元，占总股本的51%，云南安化出资343万元，占总股本的49%。
5、审计及资产评估情况
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第211130号”审计报告，截止2014年5月31日，西仪安化的1-5月份营业收入为7,732,843.90元，净利润为-581,856.24元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司《云南西仪工业股份有限公司拟转让其持有的云南西仪安化发动机连杆有限公司51%股权所涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字(2014)第0597号）评估结果，截止2014年5月31日，经资产基础法评估，西仪安化总资产账面价值为1,659.34万元，评估价值为1,659.80万元；总负债账面价值为1,553.98万元，评估价值为1,529.60万元；净资产账面价值为105.36万元，净资产评估价值为130.20万元。即西仪安化股东全部权益价值为130.20万元，对应51%的股权价值为66.40万元。公司拟以人民币70万元溢价转让所持西仪安化的全部股权。
四、《产权转让合同》的主要内容
1、交易双方
转让方（以下简称甲方）：云南西仪工业股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：重庆百吉机械厂
2、交易标的
甲方持有的西仪安化51%的股权。
3、交易方式
本合同项下产权通过云南产权交易所和重庆联合产品交易所于发布转让信息征集受让方，挂牌期间共征集到乙方一家意向受让方，采用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
4、交易价格及付款方式、期限
甲方将上述产权以人民币70万元转让给乙方，乙方在本合同签订后5个工作日内一次性付清，乙方于报名时交纳的交易保证金纳入交易价款一并结算。
5、产权交易涉及的职工安置
乙方取得甲方所转让标的企业的产权后，乙方确保产权转让前与标的公司签订劳动合同的人员的劳动关系不变，员工工龄连续计算。
6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
截至评估基准日标的公司欠甲方债务635.4万元由乙方分四年代为清偿，在签订本合同之日起五个工作日内支付200万元，在第二年至第四年每年七月三十日前各支付145.13万元，并以乙方不动产、动产或股权作为抵押物担保，在签订本合同时一并签订《担保合同》。
7、产权交割及权证变更事项
自乙方付清全部转让价款及代标的企业偿还首期债务200万元后45日内，甲乙双方共同配合标的企业办理工商变更登记手续。
甲乙双方约定，交易基准日为2014年12月1日，由交易基准日起至产权变更完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。
五、本次交易对公司的影响
股权转让完成后，公司不再持有西仪安化的股权，西仪安化将不再纳入公司合并报表，本次股权转让符合公司整体战略规划，有利于优化公司资产结构，提高资产利用效率, 从而进一步提升公司经营效益和盈利能力，促进公司持续健康
的发展。本次出售资产占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
公司董事会将积极关注上述事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《产权转让合同》。
2、《云南西仪工业股份有限公司拟转让其持有的云南西仪安化发动机连杆有限公司51%股权所涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字(2014)第0597号）。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二○一四年十一月二十一日
