证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-093
新华都购物广场股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 28 日召开
第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购 注销部分限制性股票的议案》，鉴于上述议案经董事会审议后，新增 1 名激励对象 因成为公司监事和 3 名激励对象因离职已不再具备激励资格，因此对上述议案进
行修改。2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事
会第二十次会议审议通过了《关于修改<关于回购注销部分限制性股票的议案>的
议案》，公司拟对 8 名已离职的激励对象以及 1 名成为公司监事的激励对象和上市
公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限 售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制 性股票总数量为 514,900 股。同时董事会提请股东大会授权董事会办理相关回购 注销及工商变更登记等手续，本次回购事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东 大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本激励计划简述
“领航员计划（二期）”股权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”） 采取的激励工具包括限制性股票和股票期权两部分。本激励计划拟授予权益总计
为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计
划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，授予 322.78 万股限制性
股票（向 41 名激励对象首次授予 197.78 万股限制性股票、向 14 名激励对象授予
125 万股预留限制性股票）；向 18 名激励对象授予 767.46 万份股票期权。
（二）已履行的决策程序
1、2021 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”股权激励计划激励对象名单的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
2、2021 年 4 月 10 日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（二期）”股权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。2021 年 3 月 30 日起至 2021
年 4 月 8 日止，公司对激励计划激励对象名单进行内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。
3、2021 年 4 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议和第五届
监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司“领航员计划（二期）”股权激励计划所涉限制性股票与股票期权授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
5、2021 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划预留股份授予相关事项的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
6、2022 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销
部分股票期权的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会、律师分别发表了相关意见。
7、2022 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第
五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于“领航员计划（二期）”股权激励计划首次授予的部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件成就的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会、律师分别发表了相关意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
1、鉴于有 8 名激励对象离职及 1 名激励对象成为公司监事，该 9 名激励对象
已不符合激励计划的激励条件。根据激励计划相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销；离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”“激励对象成为公司监事的，或存在其他中国证监会认定失去参与本激励计划的资格的情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加同期银行存款利率回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 因此，公司拟对上述 9 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 214,900 股进行回购注销。
2、根据激励计划对公司层面业绩考核的要求：
①上市公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于11,830万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于14,390万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于16,030万元
注：（1）该考核指标仅针对参与本计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象，各子公司层面激励对象不参与该考核；（2）以上“净利润”指标为经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的净利润；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
②子公司层面业绩考核指标：
解除限售期 考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润不低于10,230万元
第二个解除限售期 2022年净利润不低于11,990万元
第三个解除限售期 2023年净利润不低于13,230万元
注：（1）该考核指标针对参与本计划所有的激励对象；（2）以上“净利润”指经审计的久爱致和合并报表数据；（3）上表中的“不低于”含本数；（4）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
经审计，2021 年合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为 1,908.44 万
元；2021 年子公司久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司实现归属于上市公司股东的净利润为 11,073.00万元。故 2021 年上市公司层面业绩考核指标未达到，子公司层面业绩考核指标达到。
根据激励计划规定：“若上市公司层面及子公司层面未达到上述业绩考核目标，则上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，对公司未满足上述业绩考核目标负有个人责任的，回购价格为授予价格。”“本计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为 40%、30%、30%。”因此，参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员及任职于上市公司层面的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 300,000股限制性股票（不含上述 8 名已离职激励对象及 1 名成为公司监事激励对象的持股数量）。
（二）回购注销部分限制性股票的数量和价格
1、本次回购限制性股票的总数量为 514,900 股，占公司激励计划授予的限制性股票总数 3,227,800 股的 15.95%，占公司目前总股本比例为 0.07%。
2、自限制性股票上市日后至今，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，根据激励计划相关规定：回购价格为授予价格 2.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的影响
（一）本次回购注销后，公司股本结构的变化情况如下表。
回购前 增减数量 回购后
股份性质 股份数量 （股）
（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
限售条件流通股: 103,527,178 14.37 -514,900 103,012,278 14.31
高管锁定股 64,796,375 8.99 0 64,796,375 9.00
首发后限售股 35,940,803 4.99 0 35,940,803 4.99
股权激励限售股 2,790,000 0.39 -514,900 2,275,100 0.32
无限售条件流通股: 616,977,505 85.63 0 616,977,505 85.69
总股本 720,504,683 100.00 -514,900 719,989,783 100.00
（二）本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的
激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继
续实施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已
计提的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予
确认；对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件，
可对已计提的股份支付费
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