002264 深市 新 华 都

证券简称：新华都                      证券代码：002264
    新华都购物广场股份有限公司
 “领航员计划（二期）”股权激励计划
            （草案）

                新华都购物广场股份有限公司

                      二零二一年三月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”、“本公司”或“公司”）“领航员计划（二期）”股权激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《新华都购物广场股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。

    二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象发行股份。

    三、本激励计划拟授予权益总计为 1,090.24 万份/万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 1.59%。其中，首次授予 965.24 万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880股的 1.41%，占本激励计划拟授予总量的 88.53%；预留部分 125 万份/万股，占本激励计划公告时公司股本总额 684,563,880 股的 0.18%，预留部分占本激励计划拟授予总量的 11.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。具体如下：

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 322.78 万股限制性股票，占本
激励计划公告时公司股本总额的 0.47%。其中，首次授予 197.78 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.29%；预留部分 125 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.18%。

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 767.46 万份股票期权，占本激励
计划公告时公司股本总额的 1.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

    四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 2.13 元，授予的股
票期权的行权价格为每股 4.25 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。预留部分授予限制性股票的授
予价格由董事会确定。

    五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 59 人，其中授予 41 人限制性股
票，授予 18 人股票期权。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心骨干人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、本激励计划的有效期为权益授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、激励对象参与本激励计划的资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义 ...... 7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章  本激励计划的具体内容...... 13
第六章  本激励计划的实施程序...... 33
第七章  公司/激励对象各自的权利义务...... 36
第八章  公司/激励对象发生异动的处理...... 38
第九章  附则 ...... 41

                      第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

新华都、本公司、公司、  指    新华都购物广场股份有限公司

上市公司

久爱致和              指    久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限
                            公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司

本激励计划            指    新华都购物广场股份有限公司“领航员计划（二期）”
                            股权激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票            指    一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                            售流通。

股票期权              指    公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                            购买本公司一定数量股份的权利。

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
激励对象              指    司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
                            中高层管理人员、核心骨干人员。

授予日、授权日        指    公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期。授
                            予日、授权日必须为交易日。

授予价格              指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

行权价格              指    本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

                            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                指    让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
                            性股票完成登记之日起算。

解除限售期            指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

解除限售条件          指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必需满足的条件。

                            激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                  指    期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
                            划设定的条件购买标的股票的行为。

可行权日              指    激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

等待期                指    股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权条件              指    根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                            足的条件

《公司法》            指    《中华人民共和国公司法》


《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指    《新华都购物广场股份有限公司章程》

中国证监会            指    中国证券监督管理委员会

证券交易所            指    深圳证券交易所

元                    指    人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本激励计划的目的与原则

    本计划旨在激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，激发员工发扬领航员精神，在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力；建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效的将股东利益、公司利益和经营者利益结合在一起，使各方共同关注公司的长期稳定发展。

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