股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-064
新华都购物广场股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）拟通过持有100%权益子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）与福建宏辉房地产开发有限公司（以下简称“宏辉房地产”）以人民币34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）、漳州市龙祥投资有限公司（以下简称“龙祥投资”）、厦门明昇集团有限公司（以下简称“厦门明昇”）、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”或“交易对方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“长沙置业“或”标的公司“）100%的股权（以下合称“本次交易”）。
其中，公司将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。
本次交易中同为出让方的新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生分别为公司控股股东及实际控制人，故本次交易构成关联交易。
本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》的标准，不构成重大资产重组。
本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易无需经过国家有关部门批准。
本次交易将实现投资收益2.09亿元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年5月30日，公司与阳光房地产、宏辉房地产签署《关于长沙中泛置业有限公司股权收购协议》，将持有的长沙中泛置业有限公司19.50%的股权转让给宏辉房地产，转让价格为7.8017亿元。
（二）本次资产出售已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事就本次交易发表如下独立意见：本次出售长沙中泛置业有限公司股权，旨在对公司的产业结构进行调整，进一步突出核心业务，同时也有利于公司现金流的改善，加快转变经济发展方式，集中优势发展主业。本次资产出售的股权转让价格的确定以评估值为依据，且评估机构具备证券期货评估资质，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，不会损害上市公司及广大中小投资者的利益。
二、 交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、公司名称：福建阳光房地产开发有限公司；
注册地址：福州开发区罗星路4号（自贸试验区内）；
法人代表：吴金秋；
成立时间：1994年12月29日；
注册股本：42433.000000万人民币；
股东结构：阳光城集团股份有限公司100%；
2、公司名称：福建宏辉房地产开发有限公司；
注册地址：闽侯县南屿镇元峰村大浦里1号；
法人代表：吴金秋；
成立时间：2006年3月13日；
注册股本：79600.000000万人民币；
股东结构：福建阳光房地产开发有限公司100%；
（二）交易对方与公司关系说明
交易对方阳光房地产、宏辉房地产与公司依《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，不存在关联关系；公司高管不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定之关联关系；公司与交易对方亦不存在其他关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
1、福建阳光房地产
单位：元
2015年12月31日
财务指标 2016年3月31日（未审计） （已审计）
资产总额 12,192,330,656.49 12,269,065,469.96
负债总额 10,579,340,679.96 11,292,861,479.73
净资产 1,612,989,976.53 976,203,990.23
财务指标 2016年1-3月 2015年
营业收入 4,095,540.91 18,769,671.26
净利润 936,785,986.30 351,074,571.71
备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0036号
2、宏辉房地产
单位：元
2015年12月31日
财务指标 2016年3月31日（未审） （已审）
资产总额 5,845,884,861.67 6,245,387,155.34
负债总额 4,983,208,499.77 5,283,007,936.95
净资产 862,676,361.90 962,379,218.39
财务指标 2016年1-3月 2015年
营业收入 61,178,319.00 980,391,313.00
净利润 297,143.51 128,739,286.76
备注：2015年审计报告号为立信中联审字（2016）D-0040号
三、关联方基本情况
1、公司名称：新华都实业集团股份有限公司；
注册地址：福州市五四路162号；
法人代表：陈发树；
成立时间：1997年12月30日；
注册股本：人民币13,980万元；
股东结构：陈发树持股76.87%；厦门新华都投资管理咨询有限公司持股
16.83%；陈志勇持股4.09%；刘晓初持股1%；陈志程持股1%；黄履端持股0.07%；陈耿生持股0.07%；付小珍持股0.07%；
最近一年主要财务指标：截止2015年12月31日总资产为2,003,160.90万元、净资产为889,472.15万元以及2015年度营业收入为654,919.91万元、净利润为142,064.20万元。
2、陈发树先生，男，身份证号码：35052419******8330，住址：福建省福州市鼓楼区东街8号
3、公司2016年年初至本公告披露日与新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生累计已发生的各类关联交易总金额均为0元。
四、交易标的基本情况
（一）公司名称：长沙中泛置业有限公司
（二）注册地址：长沙市雨花区华雅生态园内华雅国际大酒店1024室；
（三）法定代表人：陈晋江；
（四）成立时间：2006年4月10日；
（五）注册股本：人民币30,000万元；
（六）股东结构：新华都集团出资11,190万元，出资比例为37.30%；厦门明昇出资7,500万元，出资比例为25%；新华都购物出资5,850万元，出资比例为19.50%；陈发树出资1800万元，出资比例为6%；陈志勇出资1500万元，出资比例为5%；陈颖出资900万元，出资比例为3%；漳州市龙祥投资有限公司出资780万元，出资比例为2.60%；童斌出资360万元，出资比例为1.20%；许金利出资120万元，出资比例为0.40%；
（七）交易标的经审计的基本财务数据（单位：万元）
财务指标 2016年2月29日 2015年12月31日
资产总额 217,069.04 214,976.43
负债总额 155,244.51 152,422.79
净资产 61,824.53 62,553.64
财务指标 2016年1-2月
营业收入 -
净利润 -729.11
（1）截至审计基准日2016年2月29日，标的公司预收账款3.38亿元，应
收账款0元，其他应收款5,113.46万元；
（2）以上财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信中联所”)审计，并出具立信中联审字（2016）D-0503号《审计报告》。
（八）项目概况（以下简称“项目用地”）
序号 土地证号或宗地号 土地位置 出让面积 容积率 绿地率 性质（土地用途）
1 长国用2014第054431 72,299.64 4.00 40.00 商业、住宅
2.1 长国用2014第106304 23,457.47 3.82 40.00 商业、住宅
2.2 长国用2014第106302 26,441.71
