股票简称：新华都 股票代码：002264 公告编号：2016-023
新华都购物广场股份有限公司
补充披露2014年出售资产暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月2日收到中国证券监督委员会厦门监管局对公司下发的《关于对新华都购物广场股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2016）2号】。根据《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司对前期与关联方关联交易进行补充披露。
一、交易概述
1、为进一步突出公司主营业务，调整公司的业务结构，2014年10月公司向福建省怡和房地产开发有限公司（以下简称“福建怡和”）转让公司全资子公司安溪新华都置业发展有限公司（以下简称“安溪置业”）100%股权。转让价格以经泉州明正资产评估房地产土地估计有限责任公司评估的安溪置业截至2014年10月10日的净资产值1237.70万元为基础确定（详见安溪新华都置业发展有限公司2014年10月10日企业价值评估报告），为1244.31万元。
2、福建怡和的控股股东和实际控制人为公司董事陈耿生先生，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第二十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补充审议出售安溪置业暨关联交易的议案》。关联董事陈耿生先生、刘国川先生回避表决。
4、本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述事项提交董事会审议。
独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。
5、本次关联交易价格为1,244.31万元，占公司2013年末经审计净资产的1.20%，故本次交易不构成重大关联交易。
６、2014年年初至2014年年末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8000万元（含本次交易），占公司2013年末经审计净资产的7.71%，故上述交易须获得股东大会的批准，且在股东大会上，关联方股东应放弃对该议案的投票表决权。
７、根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成借壳。本次交易不需其它部门的批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：福建省怡和房地产开发有限公司
2、公司住所：泉州市丰泽区云鹿路鲲鹏国际中心1105-1106
3、企业类型：有限责任公司
4、营业执照号码：91350500077414260G
5、法定代表人：陈瑞珠
6、注册资本：1000.000000万人民币
7、经营范围：房地产综合开发；物业管理；对房地产业的投资（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
8、成立日期：2013年9月3日
9、股东：陈耿生、陈瑞珠
10、与公司的关联关系：陈耿生先生为公司董事
三、关联交易标的的基本情况（2014年交易前）
交易标的名称：安溪新华都置业发展有限公司
《企业法人营业执照》注册号：350524100043504
住所地：安溪县凤城镇河滨北路808号锦绣家园2号楼2层201室
法定代表人：周文贵
注册资本：人民币壹仟万圆整
经营范围:房地产开发、销售；出租和管理自建商品房及配套设施；批发零售百货等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至2014年10月10日的净资产值1237.70万元为基础确定，为1244.31万元。
截止2014年10月10日，安溪置业净资产账面值为1237.70万元,净资产评估值1244.31万元，增值率为0.53%。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价款
出让方与受让方一致同意“安溪新华都置业发展有限公司”100%股权作价￥ 1244.31万元(人民币壹仟贰佰肆拾肆万叁仟壹佰圆整)。
2、支付方式
受让方已于2014年 6月 23 日预付了￥ 12443100元(人民币壹仟贰佰肆
拾肆万叁仟壹佰圆整)。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，本公司持有安溪置业100%股权；本次交易后，福建怡和持有安溪置业100%股权。
4、标的资产的交付、过户时间：在本协议签订完成后的七个工作日内，出让方应将办理目标公司股权变更所需材料提供给受让方，并与受让方共同到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
5、协议的生效条件、生效时间：双方于2014年 10月13日在福建安溪签
署本协议，并生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
不会与关联人产生同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性：本次交易是根据公司发展规划，调整公司业务结构的需要，以集中精力加快发展核心业务。
2、交易目的及对公司的影响：本次交易的实施将进一步完善公司以商超零售业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，促进公司的持续快速发展。本次交易公司可取得资金1244.31万元。
八、2014年年初至2014年年末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至2014年年末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8000万元（含本次交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。我们同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。同时，也督促公司今后要切实履行信息披露义务，进一步提高规范运作水平。
十、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议；
4、评估报告。
特此公告！
新华都购物广场股份有限公司
董事会
二○一六年三月二十八日
