证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2018-065
浙江大东南股份有限公司
重大资产重组停牌期满申请继续停牌暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST东南；证券代码：002263）自2018年2月26日上午开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。
由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案做进一步的论证和完善。经审慎评估，公司无法在2018年6月25日前披露重大资产重组预案，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年6月25日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司将加快对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作，力争在5个月内召开董事会审议、披露重大资产重组预案并复牌。现将有关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
公司因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露
媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重组进展暨延
期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、2018-027、2018-028）。
2018年4月24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并通过了
《重大资产重组申请延期复牌的议案》，同意公司股票自2018年4月25日开市
起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即公司继续停牌的时间原则上预计不超过2018年5月25日。详见公司于2018年4月25日披露的《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-031）。2018年5月4日、5月11日、5月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-047、2018-051、2018-053）。上述公告具体内容详见《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年5月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司股票自2018年5月25日开市起继续停牌，详见公司于2018年5月25日披露的《重大资产重组停牌期满
申请继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-059）。2018年6月1日、6月8日、6月15日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-060、2018-062、2018-063）。上述公告具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）筹划重大资产重组背景和标的行业情况介绍
公司在持续、稳健发展现有业务的基础上，深入研发传统塑料薄膜向高附加
值差异化产品的延伸，推动实业与文化产业的双轮驱动，纵向积极延伸产业链条，
横向努力拓展业务范围，培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，提升公司市
场竞争力和可持续发展能力。
本次筹划的标的资产大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛
硼业”）的主营业务涉及硼的产业链，其中部分自主研发生产的产品用于军工领
域，属于涉军企业。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会
议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设
协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求，符合公司发展战略规划。
本次筹划重大资产重组意向标的资产金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品，具有良好的发展前景。
（二）意向标的资产基础信息
统一信用代码：91210200777267441W
法定代表人：王延和
成立日期：2005年9月20日
注册资本：72315.15万人民币
注册地址：辽宁省大连花园口经济区海棠街58号
经营范围：碳化硼新材料研发、生产与销售，硼产品、化工产品（易燃易爆危险品除外）研发与销售，货物进出口、技术进出口，国内贸易，社会经济咨询，房屋租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）意向标的股东及股权结构
序号 姓名/名称 股份数（股） 持股比例 股东性质
1 王延和 164,340,500 22.73% 自然人股东
2 王梓冰等其他股东 558,811,000 77.27% 自然人股东、法人股东
合计 723,151,500 100.00% --
（四）意向标的2017年度主要财务指标（未经审计）
项目 金额（元）
营业收入 478,837,111.37
净利润 80,139,185.90
资产总计 2,667,728,369.23
净资产 1,701,603,736.76
（五）交易具体情况
公司前期已与金玛硼业的主要股东完成了初步商谈，并签署了意向协议。本次筹划重大资产重组拟以发行股份的方式，不通过发行股份配套募集资金，不会
导致公司控制权发生变更。
公司已与自然人王延和签订了《意向协议》，拟以发行股份的方式购买金玛硼业97.56%的股权，最终交易对价待具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告后，由本次交易涉及的相关方另行协商确定。
主要交易对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对主要交易对手方相关股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
（六）本次筹划重组涉及的中介机构及其工作进展情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，公司选聘长城证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信资产评估有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产全面开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告日，中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在紧张有序进行中。
（七）本次交易事前审批及进展情况
根据目前的初步方案，经与本次筹划重大资产重组意向方初步沟通：1）意向标的有部分产品应用国防军工领域，可能需要取得关于信息豁免披露和军工事项审查的批复；2）意向标的为公司无关联第三方，公司与其交易意向不涉及关联交易；3）本次筹划重大资产重组拟以发行股份的方式，重大资产重组预案按规定需要证监会行政许可。
待本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求及时履行必要的内部审批程序和披露义务。
三、本次延期复牌的原因
公司原计划于2018年6月25日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案，但由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在紧张有序进行中，公司及相关各方正基于尽职调查的情况对本次重组方案做进一步的论证和完善。经审慎评估，公司预计无法在2018年6月25日前披露重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免股票价格异常波动，保护广大投资者利益，公司拟申请继续停牌。
四、预计复牌时间及后续工作安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停
复牌业务》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年6月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，即停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。公司将加快对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作，力争在5个月内召开董事会审议、披露重大资产重组预案并申请复牌。
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、财务状况、经营风险、承诺业绩可实现性等方面进行全面的尽职调查。
后续停牌期间，公司及各方中介机构将继续推进尽调工作和交易方案的论证工作，具体安排如下：
（1）推动标的公司提供补充尽职调查相关资料，推进尽职调查工作；
（2）配合专业机构出具储量核实报告及开发利用方案，报国家自然资源部备案确认；
（3）根据重大合同签署情况，论证业务承诺的可实现性；
（4）推进审计函证的回收工作；
（5）继续推进核心交易条款的论证和谈判工作；
（6）按照工作进展及时履行
