证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2018-031
浙江大东南股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：大东南，证券代码：002263）自2018年1月25日开市起停牌，并披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。由于相关事项存在不确定性，公司股票于2018年2月1日开市起继续停牌，并披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。经公司初步确认，该事项涉及重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月8日开市起复牌且继续推进本次重大资产重组事项，并发布了《关于筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-008）。上述公告具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
因上述事项尚存在不确定性，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018
年2月26日开市起停牌（具体内容详见2018年2月26日公司在指定的信息披露
媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
披露的《重大资产重组停牌公告》公告编号：2018-014）。2018年3月5日、3
月12日、3月19日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-019、2018-021、2018-022）。2018年3月26日，公司披露了《重大资产重
组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-023）。2018年4月2日、4月11
日、4月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-026、
2018-027、2018-028）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内（即2018年4月26日前）披
露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资
产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）并复牌，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年4月24日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《重大资产重组申请延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月25日（周三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
截至目前，本次重大资产重组工作进展情况如下：
一、筹划重大资产重组背景和标的行业情况介绍
（一）本次重大资产重组背景
公司在持续、稳健发展现有业务的基础上，深入研发传统塑料薄膜向高附加值差异化产品的延伸，推动实业与文化产业的双轮驱动，纵向积极延伸产业链条，横向努力拓展业务范围，培育公司新的业绩增长点和新的发展动力，提升公司市场竞争力和可持续发展能力。
本次筹划的标的资产大连金玛硼业科技集团股份有限公司（以下简称“金玛硼业”）的主营业务涉及硼的产业链，其中部分自主研发生产的产品用于军工领域，属于涉军企业。2017年6月，中央军民融合发展委员会召开第一次会议，会议指出“把军民融合发展上升为国家战略，是我们长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家发展和安全全局出发作出的重大决策，是应对复杂安全威胁、赢得国家战略优势的重大举措。”通过本次交易，标的资产注入上市公司，形成军民融合的发展格局，符合军民融合发展国家战略的要求，符合公司发展战略规划。
（二）标的公司行业情况
本次筹划重大资产重组意向标的资产金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发与销售，产品广泛应用于工业、农业、国防军工、核工业、航天工业等领域，主导产品是国家级重点新产品，具有良好的发展前景。
二、本次重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人及交易对手方具体情况
本次重大资产重组的标的资产为金玛硼业，其控股股东、实际控制人均为王延和。本次交易对手方为持有标的公司100%股权的全体或部分股东；其中，主要交易对手方为王延和。
2、本次交易方案
公司拟采用发行股份的方式购买金玛硼业100%股权，具体交易方案尚待进一
步明确，可能根据实际情况进行调整，尚未最终确定，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，并签署了框架协议，但尚有部分条款存在修改的可能，相关谈判工作仍在进行中。
4、业绩承诺及补偿方案
主要交易对手方应根据评估价值对未来三年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，公司将根据业绩承诺情况对主要交易对手方相关股份作相应锁定安排，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
5、本次交易事前审批及进展情况
因标的公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼镁复合肥、碳化硼粉体、硼酐、硼铁及碳化硼特种陶瓷的研发、生产、销售，其中有部分产品应用国防军工领域，可能需要取得关于信息豁免披露和军工事项审查的批复，目前正在与相关部门了解。未来，公司将根据本次重大资产重组进展情况及时办理并公告审批相关事宜。
三、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证。
公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规定，已选聘长城证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、上海立信评估有限公司对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露之日，正在对标的公司及其下属子公司的尽职调查、审计、评估工作，但尚未确定最终方案。相关中介机构将继续严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，将完成与本次重组相关的审计、评估工作。
四、申请延期复牌的原因
本次重大资产重组，由于标的公司的下属子公司较多且分布在不同的区域、涉及交易对方较多等客观情况，鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，对重组标的资产的尽职调查和审计、评估仍在进行中，相关准备工作尚未完成，重组方案的具体内容仍需要进一步商讨、论证和完善，相关工作无法按原计划于2018年4月25日前完成。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年4月25日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
五、承诺事项
公司承诺争取于2018年5月25日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案
（或报告书）。如公司预计未能在停牌后3个月内召开董事会审议并披露重组预
案（或报告书）等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继
续停牌筹划重组事项的议案。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
六、风险提示
停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交
易日发布一次进展公告。目前该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风向。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2018年4月25日
