股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2015-094
浙江大东南股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭州高科”）25%的股权。
公司分别聘请了具有证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权进行审计和评估，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]1622号），标的股权在基准日2014年12月31日的净资产值为2,539万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第4023号），截至评估基准日2015年9月30日，杭州高科的账面股东权益人民币8,498.50万元，股东全部权益的评估结论为人民币39,418.30万元（增值率为363.83%），标的股权在基准日2015年9月30日的净资产价值为9,854.58万元；经双方协商一致，本公司与大东南（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）于2015年11月9日在诸暨市签订了《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，标的股权的转让价格以杭州高科经评估后的相对应的净资产值为作价依据，即转让价格确定为9,854.58万元。本次收购完成后，香港公司不再持有杭州高科股权，杭州高科将变更为公司全资子公司。
本公司与香港公司控股股东均为浙江大东南集团有限公司（以下简称“集团公司”），集团公司直接持有本公司31.28%的股权且持有香港公司100%的股权，故香港公司为本公司的关联法人。根据深交所《股票上市规则》规定，本次股权收购构成关联交易。上述关联交易事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事黄飞刚、黄剑鹏已在董事会会议上回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，
独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需经股东大会批准，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：大东南（香港）有限公司
注册资本：10,000 港元
注册地址：香港九龙尖沙嘴金马伦道33号26楼
商业登记证号码：53678460-000-01-12-A
经营范围：贸易及实业投资
股权构成：浙江大东南集团有限公司持有其100%股权
最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
香港公司于2012年分别收购了公司控股子公司宁波大东南万象科技有限公司、浙江大东南万象科技有限公司、杭州大东南高科包装有限公司25%的外资股权，诸暨万能包装有限公司33.33%的外资股权。香港公司于2014年转让了宁波大东南万象科技有限公司25%的外资股权。
截至 2014年底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203
元，2014 年实现营业总收入为0元，净利润为0元。
截至2015年9月底，香港公司未经审计总资产16,901.97万元，净资产为8,203元，2015年 1-9月营业收入为 0 元，净利润为0元。
三、交易标的基本情况
企业名称：杭州大东南高科包装有限公司
设立时间：2003年04月24日
注册资本：2,800 万美元
注册地址：杭州市余杭区东湖街道星光街1423号
法定代表人：赵永根
经营范围：生产：BOPET薄膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
外资股东持股情况：外资股东香港公司持有杭州高科25%的股权，不存在权属问题。
经审计的最近一年一期的财务数据：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 440,356,210.94 576,205,494.21
负债总额 338,796,303.68 408,380,836.68
净资产 101,559,907.26 167,824,657.53
资产负债率 76.94％ 70.87％
营业收入 148,129,102.82 195,652,676.70
利润总额 -66,264,750.27 -20,723,464.55
净利润 -66,264,750.27 -20,723,464.55
四、交易协议的主要内容
1. 交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2015)第4023号），截至评估基准日2015年9月30日，杭州高科的账面股东权益人民币8,498.50万元，股东全部权益的评估结论为人民币39,418.30万元，标的股权在基准日2015年9月30日的净资产价值为9,854.58万元。根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（中汇会审[2015]1622号），截至2014年12月31日，杭州高科的所有者权益为人民币101,559,907.26元。参考上述评估和审计结果，经双方协商确定，本次目标股权的交易价格以评估值为作价依据，即交易价格为人民币9,854.58万元。
2. 结算方式
公司应于本协议生效后30个工作日内一次性支付股权转让款。
3. 协议生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，经公司股东大会批准后生效。
4.目标股权过户相关事项
①本协议生效后10个工作日内，双方应按法律规定协同办理杭州高科变更为内资企业的相关手续及目标股权过户手续，股权转让的交割日为目标股权过户至乙方名下的工商登记变更完成之日；
②自本次交易的股权转让过户登记完成之日起，公司即成为目标股权的合法持有者，享有相应的股东权利，并承担相应的义务，杭州高科成为公司的全资子公司。
五、关联交易的其他安排
本次交易为合并报表范围内的股权收购，收购完成后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：公司本次收购杭州高科25%的股权，杭州高科将成为公司的全资子公司，本次收购有利于公司提高整体经营决策能力，降低管理成本，也有利于减少关联交易，对公司治理及依法合规经营产生积极影响，符合公司长远发展战略。
2、对公司影响：本次交易完成后，公司持有杭州高科100%股权。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与香港公司累计已发生的关联交易总金额为9,854.58万元(未含公司为控股子公司提供担保、财务资助的3.5亿元)，占最近一期经审计净资产的3.92%。
八、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权收购事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项有利于增强对子公司的控制权，减少关联交易，对公司治理及依法合规经营产生积极影响。我们同意将《关于收购控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、其他
1、截至公告日，公司与香港公司不存在关联人资金占用和违规担保情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2015年11月12日
