证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2012-33
浙江大东南股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2012 年 6 月 26 日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第四十二次会议。
有关会议召开的通知，公司已于 2012 年 6 月 21 日以传真和电话方式送达各位董事，本次会
议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的议
案》
经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有
宁波万象75%的股权）协商一致，公司同意受让宁波万象持有的杭州大东南高科包装有限公
司（以下简称“杭州高科”，本次受让前公司直接持有其17.62%的股权）57.38%的股权，转
让价格以57.38%股权相对应的杭州高科最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币
14,440.46万元。本次股权受让完成后，公司直接持有杭州高科的股权由17.62%增加至75%，
宁波万象不再持有杭州高科的股权。
本次受让股权的金额为人民币14,440.46万元，占公司最近一期净资产的5.33%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：
http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2012-34 号公告。
二、审议通过《关于收购控股子公司浙江大东南惠盛塑胶有限公司的议案》
经公司与控股子公司宁波大东南万象科技有限公司（以下简称“宁波万象”，公司持有
宁波万象 75%的股权）协商一致，公司同意收购宁波万象持有的浙江大东南惠盛塑胶有限公
司（以下简称“惠盛塑胶”，本次受让前公司间接持有其 100%的股权）100%的股权，转让价
格以惠盛塑胶扣除 2011 年度利润分配后的最近一期经审计的净资产为作价依据，即人民币
22,778.18 万元。本次收购完成后，惠盛塑胶将依法办理注销等手续，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
本次受让股权的金额为人民币22,778.18万元，占公司最近一期净资产的8.41%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让未构成重大资产重组、关联交易行为。
表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：
http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2012-35 号公告。
三、审议通过《关于放弃优先受让控股子公司杭州大东南高科包装有限公司、浙江大
东南万象科技有限公司外资股权的议案》，关联董事黄飞刚、黄剑鹏、杨建新回避表决。
（一）同意放弃优先受让杭州大东南高科包装有限公司的外资股权
浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注
册资本：10000 港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让 SOL LEVANTE-SOCIETA IN
ACCOMANDITA SEMPLICE DI ZHOU YI 所持有的杭州大东南高科包装有限公司（以下简称“杭
州高科”）25%的股权。大东南（香港）有限公司承诺：未经浙江大东南股份有限公司书面同
意，我司不会将受让的杭州高科 25%股权转让给除浙江大东南股份有限公司之外的第三方；
在杭州高科经营满 10 年后，本公司将持有的杭州高科全部 25%股权转让给浙江大东南股份
有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原则协商确定。公司在其承诺的基础上同
意放弃本次首先受让外资股权的权利。本次股权受让完成后，公司将按相关规定及时履行信
息披露义务。
本次放弃优先受让的外资股权以相对应的杭州高科2011年经审计净资产为作价依据，即
人民币6,291.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让方为
公司的关联法人，视同关联交易行为，因此本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公
司2012年第二次临时股东大会批准。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）同意放弃优先受让浙江大东南万象科技有限公司的外资股权
浙江大东南集团有限公司全资子公司大东南（香港）有限公司（注册号：1555755，注
册资本：10000 港元，经营范围：贸易及实业投资）拟受让意大利旭日公司所持有的浙江大
东南万象科技有限公司（以下简称“浙江万象”）25%的股权。大东南（香港）有限公司承诺：
未经浙江大东南股份有限公司书面同意，本公司不会将受让的浙江万象 25%股权转让给除浙
江大东南股份有限公司之外的第三方；在浙江万象经营满 10 年后，本公司将持有的浙江万
象全部 25%股权转让给浙江大东南股份有限公司，转让价格届时由双方基于公平、公正的原
则协商确定。公司在其承诺的基础上同意放弃本次首先受让外资股权的权利。本次股权受让
完成后，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
本次放弃优先受让的外资股权以相对应的浙江万象2011年经审计净资产为作价依据，即
人民币7,530.58万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权受让方为
公司的关联法人，视同关联交易行为，因此本次公司放弃优先受让外资股权事项尚需提交公
司2012年第二次临时股东大会批准。
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：
http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2012-36 号公告。
四、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：
http://www.cninfo.com.cn 上披露的公司 2012-37 号公告。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2012 年 6 月 28 日
