拓维信息系统股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
本公司于 2015 年 4 月 17 日召开第五届董事会第二十五次会议，会议审议通过了
发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天科
技）100%股份、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征）100%股份、
珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星）49%股权和陕西诚长信息咨
询有限公司（以下简称陕西诚长）40%股权（以下统称四个标的资产）并募集配
套资金暨关联交易的方案等相关议案。
2015 年 5 月 5 日，本公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次
交易相关的全部议案。
2015 年 8 月 26 日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东等相关
主体签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议
案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。
2015 年 11 月 6 日，本公司取得了中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限
公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]2484 号），本次交易获得中国证监会核准，即核准本公
司向深圳市海云天投资控股有限公司（以下简称海云天控股）发行 30,091,744 股
股份、向深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）发行 1,962,875 股股份、
向刘彦发行 5,883,527 股股份、向陈佩萱发行 3,043,898 股股份、向深圳鼎润天成
投资合伙企业（有限合伙）发行 2,576,950 股股份、向天津东方富海股权投资基
金合伙企业（有限合伙）发行 1,022,330 股股份、向深圳市普天成润投资有限公
司（以下简称普天成润）发行 3,009,175 股股份、向安徽华茂纺织股份有限公司
发行 1,635,729 股股份、向北京明石信远创业投资中心（有限合伙）发行 981,437
股股份、向黄炜发行 644,237 股股份、向深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合
伙）发行 643,609 股股份、向沙锦森发行 401,814 股股份、向陈国红发行 288,034
股股份、向王耀平发行 38,308 股股份、向常征发行 18,868,949 股股份、向海通开
元投资有限公司发行 3,405,316 股股份、向常泽乾发行 3,329,815 股股份、向蒲云
清发行 866,966 股股份、向罗鸣发行 1,287,209 股股份、向上海地平线投资有限公
司发行 1,110,901 股股份、向上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）发行 1,021,596
股股份、向魏素红发行 858,140 股股份，向上海星杉创富股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 681,062 股股份、向上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）发行
712,460 股股份，向王昆仑发行 510,796 股股份、向潘俊章发行 249,361 股股份、
向孙婷婷发行 249,361 股股份、向朱洪波发行 49,872 股股份、向珠海市智桥文化
传播有限公司（以下简称智桥文化）发行 532,876 股股份、向珠海智桥信息技术
有限公司（以下简称智桥信息）发行 589,895 股股份、向钟美珠发行 265,891 股股
份、向西安华洲通信有限责任公司（以下简称华洲通信）（以下统称海云天投资
控股等）发行 707,767 股股份购买相关资产，并非公开发行不超过 26,783,364 股
新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截至 2015 年 11 月 27 日止，本公司已收到海云天公司 100%的股权（不含深圳大
鹏地产及其相关负债）、山东长征公司 100%的股权、珠海龙星 49%的股权、陕
西诚长 40%的股权。
2015 年 11 月 27 日本公司向海云天投资控股等发行 87,521,930 股股份购买标的资
产，2015 年 12 月 10 日，主承销商华泰联合证券将募集资金总额扣除发行费用
200.00万元后的余额43,590.79万元汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开
设的 80081090009560069012 账户内。扣除其他发行费用 1,595.03 万元后，募集资
金净额为人民币 41,995.76 万元， 上述资金到位情况业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZC0607 号、第 110ZC0609 号《验资
报告》予以验证。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司 2015 年募集资金净额 41,995.76 万元，累计存储
利息收入（扣除手续费后的净额）11.47 万元，累计支付募集标的资产 41,995.76
万元，募集资金已全部用于募投项目，账户利息和尚未置换的募集资金手续费
98.23 万元（其中发行股份手续费 86.76 万元）已转入其他自有账户，募集资金专
户已经于 2016 年 12 月 8 日注销。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况详见附件 1：前次募集资金使用情
况对照表。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明：
前次募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
六、尚未使用募集资金情况
无。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）资产权属变更情况
2015 年 11 月 27 日，本公司已向海云天投资控股等发行股份 87,521,930 股购买海
云天投资控股等持有的四个标的资产。2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管
理局核准，海云天科技就本次购买资产项下的标的资产—海云天科技 100%股份
过户事宜完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 26 日，经淄博市工商局核准，山东长征就本次购买资产项下的标的
资产—山东长征 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取得淄博市工商局换
发的《营业执照》。2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次
购买资产项下的标的资产—珠海龙星 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取
得珠海市工商局换发的《营业执照》。2015 年 11 月 19 日，经陕西省工商局核准，
陕西诚长就本次购买资产项下的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工
商变更登记，取得陕西省工商局换发的《营业执照》。2015 年 12 月 18 日，中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本公司于 2015 年 12 月 25
日办理完毕本次发行股份购买资产及募集配套资金的非公开发行股份登记。
（二）购入资产账面价值变化情况
1、海云天科技：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 720,446,445.76 709,880,142.67 605,535,870.06
负债总额 222,920,607.42 251,525,870.90 228,458,019.77
所有者权益 497,525,838.34 458,354,271.77 377,077,850.29
2、山东长征：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 173,516,024.53 174,322,776.81 343,905,250.08
负债总额 9,305,254.61 6,582,300.55 9,731,602.15
所有者权益 164,210,769.92 167,740,476.26 334,173,647.93
3、珠海龙星：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 78,738,419.05 85,133,324.23 82,040,812.45
负债总额 28,768,150.61 34,399,195.78 34,588,119.11
所有者权益 49,970,268.44 50,734,128.45 47,452,693.34
4、陕西诚长：
项 目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 15,623,713.69 18,288,896.38 22,993,124.83
负债总额 10,286,109.78 11,063,698.31 16,034,885.63
所有者权益 5,337,603.91 7,225,198.07 6,958,239.20
（三）生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况1、生产经营情况
海云天科技是国内领先的教育评价技术和服务提供商，致力于通过网上评卷、教
育测评、智能考试、考务管理标准化等一系列产品和服务, 山东长征是一家专业
致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的
现代化幼儿教育解决方案提供商；珠海龙星的主营业务为教育信息解决方案及服
务提供，因珠海龙星业务具有使用软件技术和信息传播技术服务于教育行业的交
融性特点，部分业务也涉及软件开发、增值电信服务行业；陕西诚长的主营业务
为基于校讯通的家校互联业务及其增值业务。本次交易完成后，本公司通过对标
的公司的有效整合，有利于本公司与四个标的公司发挥协同效应，增强本公司的
盈利能力和市场竞争力，促进本公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，
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