证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-082
拓维信息系统股份有限公司
关于对外投资设立湖南湘江鲲鹏信息科技
有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一） 2019 年 9 月 10 日，长沙市政府、湖南湘江新区管理委员会与华为
技术有限公司（以下简称“华为”）签署了《鲲鹏计算产业合作框架协议》。根据华为鲲鹏计算产业建设工作方案，为整合湖南省资源优势、智慧网络优势、先进硬件制造优势、市场开发优势以及技术创新能力，近日，在长沙市人民政府、湖南湘江新的管理委员会的主导下，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）、湖南湘江智能科技创新中心有限公司（以下简称“湘江智能”）、湖南新航天路科技有限公司（以下简称“新航天路”）以及湖南恒茂高科股份有限公司（以下简称“恒茂高科”）共同组建服务器生产合资公司，合资公司名称为“湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司”（以下简称“湘江鲲鹏”或“目标公司”）。湘江鲲鹏注册资本 20,000 万人民币，其中公司认缴出资 7,000 万元，占其注册资本的 35%，湘江智能认缴出资 5,000 万元，占其注册资本的 25%，恒茂高科认
缴出资 4,000 万元，占其注册资本的 20%，新航天路认缴出资 4,000 万元，占
其注册资本的 20%。目标公司将生产自主品牌的服务器和 PC 机，打造基于鲲鹏的“硬件+软件”IT 产业。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本事项经公司总经理办公会议及投资管理委员会审批通过，无需提交公司董事会、股东大会审议，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）湘江鲲鹏完成了工商注册登记手续，并取得了长沙市工商行政管理局
岳麓分局颁发的《营业执照》。
（四）近日，湘江鲲鹏已与华为技术有限公司签署《合作备忘录》，双方同意在PC/服务器领域进行深度合作，共同打造有竞争力的PC/服务器产品和解决方案。华为基于鲲鹏主板的PC/服务器系统的构建过程中提供对应的技术支持和资源投入，支持湘江鲲鹏进行方案构建和方案上市等工作。湘江鲲鹏研发制造基于华为鲲鹏主板的自主品牌的服务器整机、PC等产品，托依湘江鲲鹏的销售报务网络以及在政府与教育、烟草、交通、智慧园区等领域的行业优势，面向全国市场推广销售基于华为鲲鹏主板的服务器、PC等产品和解决方案。
二、 合作方基本情况
1、公司名称：湖南湘江智能科技创新中心有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8000 万元人民币
法定代表人：谢国富
注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 755 号中大检测综合办公
楼 11 楼整层
经营范围：智能化技术服务；新能源技术推广；汽车赛事策划；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和咨询服务；计算机科学技术研究服务等
股东情况：企业法人湖南湘江新区发展集团有限公司持股 91.5%，企业法人
长沙含浦科教产业园开发建设有限公司持股 6%，企业法人长沙智能驾驶研究院有限公司持股 2.5%。
湖南湘江智能科技创新中心有限公司与公司不存在关联关系；经查询，上湖南湘江智能科技创新中心有限公司不属于失信被执行人。
2、公司名称：湖南新航天路科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：560 万人民币
法定代表人：陈小勤
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道五一路 235 号湘域中央 1 栋 1517
经营范围：基础软件、医疗器械技术、无人机技术、应用软件的开发；计算
机、人脸识别系统、办公用品、北斗卫星导航应用终端设备、专用设备、机器人、新材料及相关技术、计算机软件、计算机硬件、计算机应用电子设备、电子产品及配件、通信设备的销售等；
股东情况：企业法人湖南众捷信息技术有限公司持股 82.5%，自然人陈小勤
持股 17.5%。
湖南新航天路科技有限公司与公司不存在关联关系；经查询，湖南新航天路科技有限公司不属于失信被执行人。
3、 公司名称：湖南恒茂高科股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：7200 万人民币
法定代表人：郭敏
注册地址：湖南省醴陵市陶瓷科技工业园 B 区
经营范围：计算机、网络通讯设备及软件系统、电子产品研发、制造、加工、销售；以及相关的技术开发、转让、咨询和服务；集成电路设计；物联网的技术研发；政策允许的进出口业务；普通货物运输；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：恒茂高科现有法人股东单位3家，自然人股东11人。公司实际控制人为郭敏先生，股份占比48.79%。
湖南恒茂高科股份有限公司与公司不存在关联关系；经查询，湖南恒茂高科股份有限公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立公司基本情况
（1）出资方式
公司名称 认缴额 持股比例
拓维信息系统股份有限公司 7,000万元 35%
湖南湘江智能科技创新中心有限公 5,000万元 25%
湖南新航天路科技有限公司 4,000万元 20%
湖南恒茂高科股份有限公司 4,000万元 20%
合计 20,000万元 100%
（2）合资公司基本情况
公司名称：湖南湘江鲲鹏信息科技有限责任公司
统一社会信用代码：91430104MA4R18EH45
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：李新宇
注册地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 336 号湖南省检验检测特
色产业园 A1 栋 5 楼 05 号
经营范围：网络技术的研发；计算机、通信设备、电子器件的制造；教育装备的研发；教育装备的销售；基础的软件开发；机电工程设计；软件技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；基于位置的信息系统技术服务；建筑智能化建设工程软件开发、信息技术服务；智慧城市与智慧楼宇的信息技术服务；智慧城市相关服务；计算机技术咨询；物联网技术咨询；教育咨询；技术市场管理服务；高新技术创业服务；高新技术服务；电子产品服务；项目孵化；企业孵化；创新创业孵化基地；科研成果的研发、孵化及转化；互联网信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、对外投资合同的主要内容
（一）湘江鲲鹏的组织形式为有限责任公司，四方公司以各自的出资额为限对合资公司承担有限责任，湘江鲲鹏以其全部资产对其债务承担责任。
（二）目标公司依法设立股东会、董事会、监事会，并由各方公司对应委派总经理和高级管理人员。
（1）股东会
股东会由全体股东组成，为目标公司最高权力机构。
（2）董事会
董事会由 7 名董事组成，实行一人一票制，董事会对股东会负责。其中湘江
智能委派 2 人，拓维信息委派 3 人，恒茂高科委派1 人，新航天路委派 1 人。
（3）监事会
监事会由 5 人组成，其中监事会主席 1 人，由湘江智能提名，由全体监事过
半数选举产生。剩余 4 人由拓维信息、恒茂高科、新航天路三方各提名 1 人，1人由职工代表选举产生。监事行使职权以《公司法》相关规定为准。
（4）总经理及高级管理人员
目标公司设总经理 1 人、副总经理若干名、财务经理一名，其中湘江智能
委派分管财务的常务副总经理 1 名，其他高管均采取市场化招聘，董事会决定聘任。各方股东的董事长组成顾问团，为公司提供资源赋能，各方股东指定一名联络员，负责与合资公司进行日常相关工作对接。
（三）本协议签订后，各方应严格遵守本协议的各项条款，任何一方违法本协议项下所作的约定，均需向守约方承担违约责任或赔偿责任。
（四）依据长沙市及湖南湘江新区有关产业扶持政策，支持合资公司获得满足服务器生产标准的厂房使用权，其中合资公司成立前三年为无偿使用。
（五）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及风险提示
（一）对外投资的目的和对公司的影响
自主可控是保障网络安全、信息安全的前提，是实现“数字中国”的基石和保障。伴随中国企业对云计算、AI、大数据依赖性的增强，拥有自主可控的强大算力将成为我国重要的战略保障，华为将携手各产业合作伙伴一起构建鲲鹏计算产业生态，推动国产自主可控。在数字化浪潮的推动下，基于新一代自主创新的计算平台，中国的服务器、存储、操作系统、数据库等 IT 企业将迎来巨大的发展机遇。
合资公司的成立以聚焦产业化核心技术，整合基础硬件厂商、整机厂商、基础软件企业等已有资源，创立产业应用标准，与鲲鹏和伙伴企业共融发展，培育省内企业做大做强，同时吸引全国相关龙头企业聚集湖南，形成涵盖聚合企业、应用示范、人才培养，产业孵化等功能的自主可控产业生态联盟。
华为鲲鹏产业涵盖硬件和软件，从芯片、服务器、操作系统、中间件到终端应用软件，产业覆盖面广，技术含量高，应用场景多， 将引领未来 5-10 年全国 IT 产业的转型升级。公司具有 20 多年在教育、交通、烟草、政府等行业的丰富经验的 IT 企业，本次投资成立湘江鲲鹏通过自主品牌服务器生产及销售，公司利用技术及服务交付能力的优势 ，还将获取到基于自主可控的在教育、交通、烟草、政府等行业应用的迁移的业务机会。自 2017 年公司成为华为基于华为云的同舟共济合作伙伴，利用公司自身数据优势与华为云的技术结合，已与华为在智慧云上深度合作，未来将基于华为云和鲲鹏云，公司与华为形成全业务合作的同舟共济合作伙伴。
综上，本次公司参与投资设立湘江鲲鹏符合国家推动信息计算产业国产自主可控发展战略，符合公司整体发展战略，有利于公司稳健提升可持续发展能力。
本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产情况造成不利影响。
（二）风险提示
合资公司为新设立公司，后续发展存在不确定性。可能面临市场风险、国家政策变化、经营管理等多方面风险问题。合资公司将通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力。
七、备查文件
《关于成立湖南湘江鲲鹏信息科技有限公司之四方合资协议》
特此公告
拓维信息系统股份有限公司董事会
2019 年 12 月 24 日
